Definition
Värdeöverföring är en affärshändelse som medför att bolagets nettotillgångar minskar och inte har en rent affärsmässig karaktär. Värdeöverföring är ett förhållandevis nytt begrepp i aktiebolagslagen som medför en övergripande reglering av alla åtgärder av bolaget som för ut kapital från bolaget utan tillräcklig motprestation från mottagaren.
De affärshändelser som utgör värdeöverföringar är:
Vinstutdelning,
Förvärv av egna aktier,
Minskning av aktiekapital för återbetalning till aktieägare,
Andra affärshändelser som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär.
Den ekonomiska substansen av en värdeöverföring är att bolaget har en vederlagsfri utgift, det vill säga att bolaget inte får något i direkt utbyte för det ekonomiska värde som förs över till annan. Men varje transaktion som är något oförmånlig för bolaget och förmånlig för annan part ska inte betraktas som en värdeöverföring, det är tillåtet för bolaget att göra ”dåliga affärer”. Det är när det är fråga om helt eller delvis benefika (gåvoliknande) ensidiga rättshandlingar som begreppet värdeöverföring aktualiseras.
Värdeöverföringens tillåtna former
Tillåten värdeöverföring kan endast ske i vissa bestämda former. Dessa former är reglerade, framförallt i aktiebolagslagen, och medför att värdeöverföringen blir offentlig. Värdeöverföringar måste alltså ske enligt bestämmelserna för:
vinstutdelning (18 kap. ABL),
förvärv av egna aktier (19 kap. ABL),
minskning av aktiekapitalet, reservfonden eller den bundna överkursfonden (20 kap. ABL),
gåva till allmännyttigt ändamål (17 kap. 5 § ABL), eller
koncerninternt finansiellt stödavtal enligt bank- och finansieringsrörelselagen eller lagen om värdepappersmarknaden.
De tillåtna formerna för värdeöverföring hänvisar till olika reglerade beslutsprocesser som skapats till skydd för aktieägare. Det innebär att de kan åsidosättas genom SAS-principen. Värdeöverföring som sker i annan form än de tillåtna kallas förtäckt vinstutdelning eller Formlös värdeöverföring.
Värdeöverföringens tillåtna storlek
Utöver regler om värdeöverföringars former har lagen materiella regler om värdeöverföringars storlek. Reglerna avser att bevara bolagets förmögenhet så att borgenärernas intressen skyddas. Gränserna för storleken av en värdeöverföring sätts genom Beloppsspärren och Försiktighetsregeln. Genom tillämpning av reglerna beräknas det totala belopp som ett bolag kan överföra utan påföljder, så kallade Utdelningsbara medel.
Värdeöverföringens karaktär
Värdeöverföring behöver inte innebära att pengar överförs utan det kan röra sig om annan egendom eller värden, till exempel en fordran, att ställa säkerhet eller andra typer av sakvärden, Sakutdelning.
En värdeöverföring kan även ske i form av blandade transaktioner som till viss del inrymmer en affärsmässig händelse och till viss del värdeöverföring utan motprestation. Det kan till exempel röra sig om att en aktieägare köper en tillgång från bolaget till underpris eller att en aktieägare säljer en tillgång till bolaget till överpris. Koncernbidrag och lån till icke-marknadsmässig ränta är två vanliga affärshändelser som måste följa reglerna för värdeöverföring.