Reglerad marknad är enligt 1 kap. 4 b § lag (2007:528) om värdepappersmarknaden ”ett multilateralt system inom EES som sammanför eller möjliggör sammanförande av ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredjepart - regelmässigt, inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler - så att det leder till ett kontrakt”.

I Sverige utgör Nasdaq OMX Stockholm och NGM Equity (Nordic Growth Market) reglerade marknader. Företag noterade på dessa börser ska tillämpa IFRS.

Spotlight, First North med flera börser är inte reglerade marknader. Företag som är noterade på dessa börser kan välja mellan IFRS och K3.

K4-regler

Ett företag som är underställda en medlemsstats lagstiftning och är noterad på reglerad mar ska enligt det så kallade IAS-direktivet (Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002) för varje räkenskapsår (som inleds den 1 januari 2005 eller därefter) upprätta sin koncernredovisning i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som antagits i överensstämmelse med förfarandet i artikel 6.2 (dvs. IFRS), under förutsättning att deras värdepapper på balansdagen är noterade på en reglerad marknad i en medlemsstat.

Ett företag som är noterat på en reglerad marknad tillämpar även RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner och RFR 2 Redovisning för juridiska personer. Ett publikt aktiebolag får inte tillämpa K2.

Upplysningar Företag som är noterade på reglerad marknad omfattas av ett antal upplysningskrav i 6 kap. ÅRL. Dessa upplysningar kan lämnas i förvaltningsberättelsen, i not eller som en egen rapport. Vilka val som finns anges nedan.

Ersättningar till ledande befattningshavare

I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, ska förvaltningsberättelsen enligt 6 kap. 1 a § ÅRL även innehålla

  1. de senast beslutade riktlinjerna avseende ersättning till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag (se 8 kap. 51 § ABL), och

  2. i förekommande fall, styrelsens förslag till nya riktlinjer.

Information enligt punkt 1 ovan får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas om löner och ersättningar m.m. enligt 5 kap. 40 eller 41 § ÅRL. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har lämnats.

Aktier i bolaget

I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES ska det enligt 6 kap. 2 a § ÅRL i förvaltningsberättelsen även lämnas upplysningar om

  1. det totala antalet aktier i bolaget, antalet aktier av olika slag och, för varje aktieslag, vilka rättigheter aktierna ger i bolaget,

  2. begränsningar i aktiernas överlåtbarhet på grund av bestämmelse i lag eller bolagsordning,

  3. direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

  4. anställdas aktieinnehav i bolaget genom pensionsstiftelser eller liknande, om rösträtten för dessa aktier inte kan utövas direkt av de anställda,

  5. begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

  6. av bolaget kända avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktierna,

  7. bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

  8. av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget skall ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

  9. väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande,

  10. effekter av avtal som avses i punkt 9, dock inte när avtalen är av sådan art att ett offentliggörande sannolikt skulle skada bolaget allvarligt och bolaget inte uttryckligen är skyldigt att lämna ut sådana uppgifter på grund av andra rättsliga krav, och

  11. sådana avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller anställda som föreskriver ersättningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning upphör som följd av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget.

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska enligt 6 kap. 6 § ÅRL innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en bolagsstyrningsrapport som är skild från årsredovisningen. Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

  1. vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver de principer som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa finns tillgängliga,

  2. de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

  3. direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

  4. begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

  5. bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

  6. bolagsstämmans bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

  7. hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

  8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, och

  9. den mångfaldspolicy som, såvida bolaget uppfyller mer än ett av villkoren i 10 § första stycket 1-3, tillämpas i fråga om styrelsen samt målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges, se 6 kap. 6 § ÅRL. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Om ett bolag som avses i punkten 9 ovan inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges.

Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver enligt 6 kap. 7 § ÅRL inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1 och 7-9 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en MTF-plattform enligt 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

I stället för att upprätta bolagsstyrningsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen enligt 6 kap. 6 § ÅRL får bolaget enligt 6 kap. 8 § ÅRL välja att upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska även i ett sådant fall ha det innehåll som framgår av 6 och 7 §§ (se ovan). Den ska överlämnas till bolagets revisor inom samma tid som årsredovisningen.

Om bolaget har valt att upprätta bolagsstyrningsrapporten som en från årsredovisningen skild handling och sådana upplysningar som avses i punkterna 3-6 ovan ingår i förvaltningsberättelsen, behöver dessa upplysningar inte lämnas i rapporten. Om upplysningarna inte tas med i bolagsstyrningsrapporten, ska denna i stället innehålla en uppgift om den plats i förvaltningsberättelsen där upplysningarna lämnas.

Om bolaget har valt att upprätta en bolagsstyrningsrapport enligt 6 kap. 8 § ÅRL ska detta anges i förvaltningsberättelsen. Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift, ska enligt 6 kap. 9 § ÅRL bolagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte.

När det gäller sådana upplysningar som avses i punkterna 2-6 ovan ska yttrandet från revisorn vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningen och i överensstämmelse med ÅRL. Har det i rapporten tagits med sådana upplysningar som avses i 7 kap. 31 § andra stycket ÅRL (viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättande av koncernredovisningen), ska yttrandet även innehålla ett uttalande om huruvida dessa upplysningar är förenliga med koncernredovisningen och i överensstämmelse med ÅRL.

Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn enligt 6 kap. 9 § ÅRL ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om. Revisorns yttrande ska lämnas till bolagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen och sedan fogas till bolagsstyrningsrapporten.

Se uppslagsordet Reglerad marknad i Rätt Bolagsrätt och Rätt Skatt.