Rättsfall från Högsta förvaltningsdomstolen

Tilläggsköpeskilling lönebeskattas

Datum: 2012-11-06

Område: Arbetsgivarområdet, Inkomstskatt – Tjänst

Lönebeskattning av tilläggsköpeskilling vid aktieförsäljning.

Tilläggsköpeskilling vid aktieförsäljning, som utbetalas till nyckelpersoner vid fortsatt anställning i bolaget och beroende på verksamhetens resultat, beskattas som lön.

Högsta förvaltningsdomstolens dom den 6 november 2012, mål nr 2171-12.

Inkomstskatt, 2011 års taxering m.fl.

Aktierna i A AB köptes år 2008 av C AB för en preliminär köpeskilling om ca 130 miljoner kronor. Verksamheten i A AB integrerades med C AB, i ”Region S”. Bland säljarna av A AB fanns både fysiska och juridiska personer. Fysikerna AA och GS ägde tillsammans med åtta andra anställda i A AB 41 procent av aktierna. Innehaven varierade mellan 3–5 procent. GS ägde sina aktier direkt. De övriga ägde sina aktier via egna bolag, AA genom E AB. Dessa aktieägare benämndes i överlåtelseavtalet ”management sellers”. Övriga aktier ägdes i huvudsak av två bolag.

I överlåtelseavtalet ingick bestämmelser om tilläggsköpeskilling:

  1. Management sellers, men inte övriga aktieägare, har rätt till tilläggsköpeskilling.
  2. Tilläggsköpeskillingen är beräknad på resultatet i Region S under åren 2009 och 2010.
  3. Tilläggsköpeskillingen uppgår sammanlagt till 10 miljoner kronor.
  4. Rätt till tilläggsköpeskilling förutsätter att var och en av de tio anställda ifråga kvarstått i sin anställning i C under två år.
  5. Tilläggsköpeskillingen fördelas med lika belopp på var och en av management sellers aktier i A AB.
  6. Om någon management seller inte har rätt till tilläggsköpeskilling fördelas den mellan de övriga.

I avtalet anges bl.a. också att nyckelpersoner anställda i A AB ska erbjudas viss resultatbaserad bonus. De tio anställda här i fråga ingår i kretsen av nyckelpersoner och har marknadsmässig lön, men de undantas från möjligheten att tjäna in den resultatbaserade bonusen.

I ansökan om förhandsbesked hos Skatterättsnämnden har sökandena ansett att tilläggsköpeskillingen ska beskattas som en intäkt vid försäljning av aktier. Skatteverket har ansett att ersättningen främst är hänförlig till de anställdas fortsatta arbetsprestationer i det sålda företaget och att ersättningen därför bör tas upp som lön, och att det i förekommande fall inte är en inkomst i deras respektive bolag.

Skatterättsnämndens bedömning i förhandsbesked den 27 mars 2012, dnr 54-11/D

”Den resultatbaserade tilläggsköpeskillingen utgår endast på de aktier i [A AB] som anställda i bolaget ägt direkt eller indirekt och som förbundit sig att fortsätta sin anställning viss tid efter det att [C AB] förvärvat aktierna. Övriga överlåtna aktier i [A AB] ger alltså ingen rätt till tilläggsköpeskilling.

Med hänsyn härtill och till omständigheterna i övrigt finner Skatterättsnämnden att de belopp som betalas ut som tilläggsköpeskilling får anses utgöra en betalning för tjänster som dessa anställda utför under den tidsperiod då det resultat uppstår som ligger till grund för beräkningen.

Beloppen ska därför tas upp som intäkt av tjänst av [AA] och [GS]. Det innebär också att [E AB] inte ska ta upp det belopp som ska tas upp av [AA].”

Högsta förvaltningsdomstolen har i dom den 6 november 2012 fastställt Skatterättsnämndens förhandsbesked

Kommentar

HFD har inte tidigare tagit upp frågan om rätt inkomstslag för resultatbaserad tilläggsköpeskilling vid fortsatt anställning. Domen visar att sådan inkomst under vissa förutsättningar kan utgöra tjänsteinkomst, dvs. lön.

Den tilläggsersättning som har erlagts till AAs bolag E AB bör enligt Skatteverkets uppfattning ses som ett ovillkorat aktieägartillskott från AA till E AB, vilket ökar AAs omkostnadsbelopp för andelarna i E AB.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400 66 800
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2017 2018 2019
31 maj 0,34 0,49 0,05
30 nov 0,49 0,51 -0,09

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%