Innehåll

REVISORSNÄMNDENS UTTALANDE – DNR 2015-336

Revisors agerande då redogörelse från revisionsklients styrelse enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) vid efterutdelning saknas

(2015-02-19)

FAR har kommenterat detta uttalande. Kommentaren återges sist i uttalandet.

Revisorsnämnden (RN) har i två beslut under åren 2012 och 2013 uttalat att det åligger en revisor att i revisionsberättelsen anmärka på att revisionsklientens styrelse i strid med 18 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) har underlåtit att upprätta, och låta revisorn granska, en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som inträffat efter det att årsredovisningen lämnades i fall då vinstutdelning beslutas vid annan stämma än årsstämma (s.k. efterutdelning). [1]

RN har under senare tid fått ett flertal frågor om det uttalande som myndigheten har gjort gäller undantagslöst eller om det finns omständigheter som innebär att revisorn inte är skyldig att anmärka på att en aktuell redogörelse inte har upprättats.

RN gör följande uttalande.

Enligt 9 kap. 33 § andra stycket aktiebolagslagen ska en revisor anmärka i revisionsberättelsen bl.a. om det har framkommit att en styrelseledamot har handlat i strid med aktiebolagslagen. Så är i utgångsläget fallet om en styrelseledamot har vidtagit, eller underlåtit att vidta, en åtgärd som i formell mening krävs enligt aktiebolagslagen.

Av aktiebolagslagens förarbeten framgår dock att en allmän aktiebolagsrättslig princip är att regler, som uteslutande är uppställda till aktieägarnas skydd, kan frångås om samtliga aktieägare samtycker till det. [2] Ett sådant samtycke anses kunna med bindande verkan lämnas endast avseende en viss rättshandling och kan inte gälla för framtida beslut eller åtgärder. Samtycket ska vidare lämnas i samband med att den rättshandling det avser vidtas. Om det finns ett sådant samtycke, torde det normalt inte föreligga ett sådant åsidosättande av aktiebolagslagens krav som bör föranleda en anmärkning i revisionsberättelsen.

Ändamålet med bestämmelsen i 18 kap. 6 § 3 aktiebolagslagen är att säkerställa att styrelsen inför ett beslut om efterutdelning lämnar aktieägarna ett lika fullständigt och aktuellt beslutsunderlag som om frågan om utdelning hade prövats på en årsstämma. [3] Såväl bestämmelsens ordalydelse som förarbetsuttalandena till denna visar att syftet är att skydda aktieägarna. Det är givet att olika slag av borgenärsskyddsintressen gör sig gällande även vid en efterutdelning. Det får emellertid anses att dessa intressen inte är avsedda att tillgodoses genom den redogörelse som avses i 18 kap. 6 § 3 aktiebolagslagen utan genom det yttrande som styrelsen ska lämna enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (och som bl.a. ska innehålla en motivering till varför den föreslagna utdelningen är försvarlig). Bestämmelsen i 18 kap. 6 § 3 aktiebolagslagen – till skillnad från bestämmelsen i 18 kap. 4 § samma lag – får därför anses vara sådan att den kan frångås med samtliga aktieägares samtycke.

Det sagda innebär följande. Om ett beslut om efterutdelning har fattats utan att det dessförinnan har upprättats en sådan redogörelse som avses i 18 kap. 6 § 3 aktiebolagslagen, ska revisorn inte anmärka på detta, under förutsättning att han eller hon har tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att samtliga aktieägare i samband med beslutet om efterutdelning aktualiserades har samtyckt till att en sådan redogörelse inte ska upprättas.

FARs kommentar

Revisorn kan underlåta att anmärka i revisionsberättelsen då redogörelse från revisionsklients styrelse enligt 18:6 ABL vid efterutdelning saknas

I ett allmänt uttalande har RN fastslagit att om ett aktiebolag har fattat ett beslut vid en extra bolagsstämma om efterutdelning utan att styrelsen dessförinnan har upprättat en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning enligt 18 kap. 6 § 3 ABL, behöver det inte föranleda att revisorn anmärker på det i revisionsberättelsen. Det förutsätter emellertid att revisorn har tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att samtliga aktieägare i samband med att beslutet om efterutdelning aktualiserades har samtyckt till att en sådan redogörelse inte ska upprättas. Avsaknaden av ett yttrande om utdelningens försvarlighet enligt 18 kap. 4 ABL inför en extra bolagsstämma som ska besluta om efterutdelning föranleder däremot alltid en anmärkning i revisionsberättelsen.

Eftersom även FAR har fått många frågor angående RNs tidigare uppfattning i denna fråga är det positivt att man nu har avgett detta yttrande.

  • [1]

    RNs beslut den 18 september 2012 i ärende dnr 2011-454 och den 13 juni 2013 i ärende dnr 2011-1752.

  • [2]

    Prop. 2004/05:85 s. 373.

  • [3]

    Prop. 2004/05:85 s. 764.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%