Revisorsinspektionens beslut i disciplinärenden

Dnr 2017-1334

(2018-06-15)

Varning för underlåtelse att uppmärksamma att en riktad apportemission i ett publikt aktiebolag inte skett i enlighet med reglerna i 13 och 16 kap. aktiebolagslagen.

1 Inledning

Revisorsinspektionen har öppnat detta disciplinärende efter att ha fått del av information avseende den auktoriserade revisorn A-son. Informationen avsåg A-sons agerande som revisor i ett aktiebolag.

2 Revisorsinspektionens utredning

Revisorsinspektionen har tagit del av A-sons revisionsdokumentation för bolaget för räkenskapsåret 2014-01-01–2014-12-31 (inklusive grundakt) och av de yttranden som han har avgett i ärendet.

Bolaget genomförde under år 2014 en riktad apportemission av aktier. Eftersom bolaget var ett publikt aktiebolag och emissionen riktade sig till en juridisk person som en styrelseledamot, tillika VD, hade ett bestämmande inflytande över, träffades transaktionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) om vissa riktade emissioner (de s.k. Leo-reglerna).

I dokumentationen finns ett stämmoprotokoll, daterat 30 maj 2014, där styrelsen bemyndigas att inom vissa ramar besluta om nyemission samt ett styrelseprotokoll, daterat 6 oktober 2014, där det framgår att beslut hade fattats om att förvärva varumärken via riktad apportemission. Styrelsens redogörelse för apportegendomen i mötesprotokollet innehåller en försäkran om att hänsyn har tagits till bestämmelserna i 16 kap. 2 och 8 §§ aktiebolagslagen. Det finns också ett revisorsyttrande, daterat den 7 november 2014, som hänvisar till de krav och ändamål som ställs upp i 13 kap. 8 § aktiebolagslagen och som innehåller ett uttalande om apportegendomens tillförande, nytta och värde.

Av Bolagsverkets ärendeförteckning framgår att ett bemyndigande om ökning av aktiekapitalet genom nyemission registrerades den 19 september 2014 och att ökning av aktiekapitalet genom nyemission registrerades den 27 november 2014.

Revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2014 är daterad den 27 mars 2015 och avviker inte från standardutformningen. [1]

3 Revisorns uppgifter

A-son har uppgett följande.

Olyckligtvis tänkte han inte på att detta var ett publikt bolag och uppmärksammade inte att styrelsen i sin redogörelse hade hänvisat till 16 kap. aktiebolagslagen. Han utgick från reglerna i 13 kap. aktiebolagslagen och förbisåg därför att det krävs ett godkännande av bolagsstämman i efterhand. Styrelsebeslutet om emissionen godkändes dock på ordinarie årsstämma den 28 april 2017.

4 Revisorsinspektionens bedömning

4.1 Revisorsyttrande avseende apportegendom

Bestämmelser om nyemission av aktier finns i 13 kap. aktiebolagslagen. Därtill finns särskilda bestämmelser i 16 kap. samma lag som är tillämpliga vid vissa riktade emissioner.

Vid en emission där betalning ska ske med apportegendom gäller särskilda bestämmelser om revisorsgranskning. Av 13 kap. 8 § aktiebolagen framgår att ett första revisorsyttrande ska lämnas inför bolagsstämmans beslut om emission. Enligt 13 kap. 23, 28 och 42 §§ aktiebolagslagen ska ett andra revisorsyttrande lämnas inför registrering hos Bolagsverket efter bolagsstämmans beslut. I situationer där styrelsen beslutar om emissionen, antingen under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande eller enligt bemyndigande från bolagsstämman, ska den första revisorsgranskningen ske innan styrelsen fattar sitt beslut (31 och 38 §§).

Revisorn ska vid båda de ovan nämnda tillfällena bedöma apportegendomens nytta för bolaget och den värdering som gjorts. I det andra revisorsyttrandet ska revisorn även ange att egendomen har tillförts bolaget som betalning för aktierna.

A-son har inte avgett mer än ett yttrande över apportegendomen. Yttrandet är daterat den 7 november 2014, dvs. efter det att styrelsen hade fattat beslut om emissionen. Såvitt utredningen visar hämtade bolagets styrelse inte in något yttrande över apportegendomen före beslutet från någon annan revisor.

Emissionen genomfördes alltså utan iakttagande av kraven i 13 kap. aktiebolagslagen på att revisorsgransking ska ske såväl före som efter ett beslut om emission. Att styrelsen inte hämtade in intyg enligt 13 kap. 8 §, dvs. som beslutsunderlag inför sitt ställningstagande i frågan om emission, utgör en överträdelse av aktiebolagslagens bestämmelser. Denna överträdelse borde ha föranlett en anmärkning i A-sons revisionsberättelse för räkenskapsåret 2014. Genom att inte göra en sådan anmärkning har han åsidosatt god revisionssed.

4.2 Beslut om emissionen

I 16 kap. 2 § aktiebolagslagen föreskrivs att beslut om de i kapitlet särskilt reglerade transaktionerna alltid ska fattas eller godkännas av bolagsstämman. Styrelsen får alltså inte fatta ett emissionsbeslut med stöd av ett stämmobemyndigande. Ett emissionsbeslut som fattas av styrelsen i strid med paragrafen är ogiltigt. [2] Bestämmelser om styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmas godkännande finns i 13 kap. 31–34 §§ aktiebolagslagen. Enligt 13 kap. 34 § ska styrelsens beslut anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, dock får beslut som inte har godkänts av bolagsstämman inte registreras.

I förevarande fall fattade styrelsen ett emissionsbeslut som omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen med stöd av det bemyndigande som stämman tidigare hade lämnat och alltså utan något efterkommande godkännande av stämman. Beslutet stod därmed i strid med 16 kap. aktiebolagslagen. A-son uppmärksammade inte att 16 kap. aktiebolagslagen var tillämpligt när han genomförde sin granskning i syfte att lämna ett yttrande över apportegendomen. Detta framstår som särskilt anmärkningsvärt med hänsyn till att det direkt av styrelsebeslutet framgick att det var fråga om ett publikt bolag och att styrelsens redogörelse för apportegendomen, som var bifogad till beslutet, innehöll en referens till bestämmelserna i 16 kap. 2 och 8 §§ aktiebolagslagen. Genom att inte uppmärksamma att 16 kap. aktiebolagslagen var tillämpligt vid emissionen medverkade A-son till att en riktad emission kunde registreras, trots att den stod i strid med de särskilda regler till skydd för aktieägare som har uppställts för vissa riktade emissioner. Han har härigenom åsidosatt god revisionssed.

5 Val av disciplinär åtgärd

A-son har åsidosatt sina skyldigheter som revisor genom att inte uppmärksamma att det under räkenskapsåret hade skett överträdelser av 13 kap. aktiebolagslagens regler om revisorsyttrande och av de särskilda skyddsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen. Revisorsinspektionen anser att det som ligger honom till last sammantaget är allvarligt. Han ska därför med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883), ges en varning.

  • [1]

    För det granskade räkenskapsåret tillämpades RevR 709 Revisionsberättelsens standardutformning.

  • [2]

    Se prop. 2004/05:85 s. 742.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

AktuelltLäs mer