Skatterättsnämndens förhandsbesked

Andelsbyte (dnr 50-16/D)

(2016-10-21)

Reglerna om framskjuten beskattning i 48 a kap. IL har ansetts tillämpliga när det köpande företaget bildas genom ett tillskott av apportegendom i form av aktier i det avyttrade företaget.

Förhandsbeskedet meddelat:2016-10-21 (dnr 50-16/D)

Lagrum: 48 a kap. 2 § inkomstskattelagen

Sökande: A

Motpart: Skatteverket

Förhandsbesked

Fråga 1

Bestämmelserna om framskjuten beskattning i 48 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) är tillämpliga på andelsbytet.

Fråga 2

Det sparade utdelningsutrymmet på de avyttrade andelarna i X AB ska fördelas på de mottagna andelarna i NYAB.

Fråga 3

Andelarna i NYAB ska anses förvärvade för en ersättning som motsvarar det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade andelarna i X AB.

Bakgrund

Omständigheterna i ärendet

A äger samtliga aktier i X AB som är ett rörelsedrivande ... företag med en årlig omsättning på ca ... miljoner kr. X AB äger samtliga aktier i Z AB.

Andelarna i X AB är kvalificerade och har ett sparat utdelningsutrymme på ca ... miljoner kr.

Eftersom det av flera anledningar inte är lämpligt att det bolag som bedriver verksamheten är moderbolag i koncernen övervägs en omstrukturering av ägandet för att skapa en mer ändamålsenlig bolags- och koncernstruktur. Avsikten är att koncernens nya moderbolag endast ska äga och förvalta aktier i dotterbolag.

A avser att bilda ett nytt holdingbolag genom ett andelsbyte där samtliga andelar i X AB överlåts till NYAB. NYAB ska bildas i samband med andelsbytet genom att sökanden som ensam stiftare tecknar sig för samtliga aktier och tillskjuter andelarna i X AB som apportegendom. Genom bildandet blir NYAB därmed nytt moderbolag för koncernen.

Frågorna och parternas inställning

A vill veta om andelsbytet kan genomföras utan omedelbara skattekonsekvenser för honom i enlighet med bestämmelserna om framskjuten beskattning vid andelsbyten i 48 a kap. (fråga 1). Han vill också ha besked om det sparade utdelningsutrymmet på aktierna i X AB får fördelas på aktierna i NYAB i enlighet med 57 kap. 15 § (fråga 2) och om hans omkostnadsbelopp på aktierna i X AB flyttas över till aktierna i NYAB i enlighet med 48 a kap. 10 § (fråga 3).

Såväl sökanden som Skatteverket anser att frågorna ska besvaras jakande.

Skälen för avgörandet

Rättsligt

I 48 a kap. finns regler om framskjuten beskattning vid andelsbyten. Med andelsbyte avses enligt kapitlets 2 § ett förfarande som uppfyller villkoren i 5–8 §§ samt följande förutsättningar:

  1. En fysisk person (säljaren) ska avyttra en andel (den avyttrade andelen) i ett företag (det avyttrade företaget) till ett annat företag (det köpande företaget).
  2. Ersättningen ska vara marknadsmässig och lämnas i form av andelar i det köpande företaget (mottagna andelar). Ersättningen får till en del lämnas i pengar.

Skatterättsnämndens bedömning

Den omständigheten att NYAB samtidigt som bolaget bildas blir ny ägare till samtliga andelar i X AB utgör inget hinder mot att betrakta NYAB som ett köpande företag i bestämmelsens mening.

Av lagtexten kan inte utläsas något hinder mot att aktier som ges ut i samband med ett köpande bolags bildande kan vara mottagna andelar. Till skillnad mot i tidigare lagstiftning finns inte krav på att de mottagna andelarna ska vara nyemitterade (jfr prop. 1998/99:15 s. 183).

Eftersom NYAB bildas genom ett tillskott av apportegendom kommer värdet på andelarna i bolaget vid tidpunkten för andelsbytet att motsvaras av marknadsvärdet på apportegendomen, dvs. aktierna i X AB. Även villkoret att ersättningen ska vara marknadsmässig kommer därmed att uppfyllas.

Enligt lämnade förutsättningar kommer likaså villkoren i kapitlets 5–8 §§ att vara för handen. Det betyder att bytet av andelarna uppfyller villkoren i 48 a kap. för framskjuten beskattning.

As aktier i X AB är kvalificerade andelar enligt 57 kap. 4 §. När andelarna avyttras genom andelsbytet ska det sparade utdelningsutrymmet på andelarna med stöd av 15 § första stycket fördelas på de mottagna andelarna, dvs. på aktierna i NYAB. Av 48 a kap. 10 § framgår att de mottagna andelarna i NYAB ska anses förvärvade för en ersättning som motsvarar det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade andelarna i X AB.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400 66 800
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2017 2018 2019
31 maj 0,34 0,49 0,05
30 nov 0,49 0,51 -0,09

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%