Innehåll

SWEDSECS DISCIPLINNÄMND

Disciplinnämndens beslut 2019:6

(2019-01-21)

Beslut

Disciplinnämnden meddelar licenshavaren en varning.

Skäl

Bakgrund

Licenshavaren är anställd som privatrådgivare hos ett anslutet företag. Han är innehavare av aktiv licens hos SwedSec Licensiering AB (”SwedSec”).

Företaget har anmält att licenshavaren brutit mot företagets interna regler genom att han underlåtit att anmäla egna och närståendes värdepappersinnehav i tid samt inte löpande anmält värdepappersaffärer.

Med hänvisning till företagets anmälan har SwedSecs disciplinutskott begärt att disciplinnämnden meddelar licenshavaren en varning.

Företaget har anfört i huvudsak följande:

Licenshavaren är enligt företagets instruktion anmälningsskyldig för egna och närståendes innehav av finansiella instrument och ändringar i innehavet. Anmälan ska göras i det för värdepappersaffärer framtagna systemet. Trots flera påminnelser, information från compliance samt möte med chef, har licenshavaren under en längre tid fördröjt sin anmälan. Anmälan har genomförts först efter att företaget varslat honom om att vidta en arbetsrättslig åtgärd i form av skriftlig varning.

Av en rapport från compliance till styrelsen avseende fjärde kvartalet 2016 framgick att licenshavaren inte efterlevt kravet på att anmäla sitt innehav. Våren 2017 hade compliance en genomgång med anställda som är SwedSec-licensierade, däribland licenshavaren, avseende företagets instruktion om anställdas egna affärer. Under fjärde kvartalet 2017 utfördes en uppföljande kontroll av att samtliga anmälningsskyldiga registrerat sina och närståendes innehav i systemet. Därvid observerades att licenshavaren fortfarande inte uppfyllt sin skyldighet. – En av cheferna hade ett samtal med honom våren 2018 varefter chefen i ett e-postmeddelande påtalade att licenshavaren senast en viss bestämd dag därefter måste registrera sitt aktieinnehav och att om detta inte blev gjort företaget avsåg att meddela en skriftlig varning. Chefen erinrade om att licenshavaren under samtalet blivit informerad om att han fått en muntlig varning och om att han av chefen och compliance fått flera påminnelser per e-post avseende den årliga uppdateringen i systemet. Han erinrades även om att chefen därutöver vid minst två tillfällen muntligen påmint honom om registreringsskyldigheten. Han informerades också om att företaget är skyldig att anmäla överträdelser till SwedSec, vilket innebär att företaget – oavsett om rättelse sker inom given tidsfrist – kommer att överväga om en anmälan bör lämnas in. Vid kontroll den utsatta dagen för registrering kunde konstateras att licenshavaren den dagen anmält sitt värdepappersinnehav.

Företagets styrelse fastställde hösten 2016 en uppdaterad instruktion för anställdas egna affärer. Licenshavarens resonemang om att registrering av innehav är en administrativ regel finner företaget anmärkningsvärd. Företagets interna instruktion grundar sig på Finansinspektionens allmänna råd om riktlinjer för hantering av etiska frågor hos institut som står under inspektionens tillsyn, Svenska Fondhandlareföreningens regler avseende anställdas egna affärer samt SwedSecs regelverk. Av företagets befattningsbeskrivning för privatrådgivare, som licenshavaren tagit del av, framgår tydligt att privatrådgivare i företaget ska efterleva både externa och interna regelverk.

Licenshavarens åsikt att han har följt företagets uppmaning att registrera sina innehav är anmärkningsvärd. Licenshavaren har, trots flertalet påminnelser under en längre period, inte efterlevt den ordinarie tidsfristen. Så snart han blivit informerad om sin anmälningsskyldighet skulle han ha anmält sitt innehav i anmälningssystemet. Under den angivna perioden har licenshavaren inte enbart underlåtit att registrera sitt innehav utan även underlåtit att löpande anmäla värdepappersaffärer på sin externa depå.

Licenshavaren har bestritt att han begått några regelöverträdelser. Han har genom sitt ombud anfört i huvudsak följande:

Han har varit SwedSec-licensierad sedan 2003. Han har arbetat i finansbranschen sedan slutet av 1980-talet och på företaget som privatrådgivare sedan mitten av 1990-talet. Han blev våren 2018 vid samtal och efterföljande e-post informerad om att han hade tid på sig till en viss dag att registrera sitt innehav. Han registrerade innehavet den dagen. Mot bakgrund av att han registrerat innehavet och att reglerna i företagets instruktion inte är ett krav enligt finansiell lagstiftning, framstår anmälan till SwedSec som obefogad. Han har inte gjort sig skyldig till något fel som instruktionen har till syfte att skydda. Om den hade varit korrekt införd i anställningsavtalet eller fackligt förhandlad skulle det endast handla om sen registrering fram till den senast uppsatta tidsfristen.

Regeln i företagets instruktion är inte obligatorisk utifrån finansiell lagstiftning utan en intern ordningsföreskrift, en administrativ regel. Till sin natur reglerar den vad som ska gälla i ett anställningsförhållande. Instruktionen ska därför ingå i anställningsavtalet eller i kollektivavtalet, alternativt i en policy som är samverkad med kollektivavtalsbärande fackförening. En arbetsgivare kan inte ensidigt införa regler och anställningsvillkor utan detta måste föregås av samverkan, fackliga förhandlingar eller överenskommelse med de anställda. Det gäller oavsett vad branschorganisationer har för rekommendationer. Om reglerna eller anställningsvillkoren inte är implementerade på de anförda sätten är de inte heller tillämpliga. Den införda instruktionen är till sin typ därmed ogiltig och brott mot den kan inte leda till sanktion. Att inte registrera sitt innehav är inte per automatik ett brott mot Svenska Fondhandlareföreningens vägledning. Det går att följa det nämnda regelverket utan att underkastas den administrativa regel företaget hänvisar till. Att i en befattningsbeskrivning ange att en anställd ska följa alla regler som företaget beslutar är inte heller ett avtal och inte tillräckligt att lägga till grund för regelbrott. Han är dessutom osäker på om han över huvud taget tagit del av befattningsbeskrivningen som företaget hänvisar till. Företaget har i ett senare skede utökat sin anmälan till att även avse löpande värdepappersaffärer. Vad dessa nya omständigheter består i är oklart och påståendena är för vaga att bemöta i sak. Han anser därför att de inte kan tas med i den föreliggande utredningen.

Överväganden

Ingen av parterna har begärt muntlig förhandling. Disciplinnämnden har tagit del av handlingarna i ärendet.

Disciplinnämnden gör följande bedömning.

En licenshavare ska enligt regelverket följa de lagar och andra författningar samt god sed som gäller för verksamheten. Licenshavaren ska även följa SwedSecs regelverk och det egna företagets interna regler i den mån de grundar sig på lag, föreskrifter, andra författningar, allmänna råd eller branschrekommendationer samt även i övrigt agera på ett sätt som stämmer överens med de lämplighetskrav som ställs för att inneha licens (se 4 kap. 1 § och 9 kap. 2 och 3 §§ i SwedSecs regelverk).

De nuvarande reglerna om anställdas egna affärer finns i en EU-förordning och tidigare i Finansinspektionens föreskrifter. Reglerna innebär ett tvingande krav för värdepappersinstitut att införa riktlinjer och rutiner för bl.a. anställda att anmäla sina värdepappersinnehav och förändringar i dessa. Svenska Fondhandlareföreningens regler utgör branschpraxis. Företagets interna regler grundar sig alltså på författningar och Fondhandlareföreningens branschregler.

Licenshavaren har – när han erhöll SwedSec-licens – förbundit sig att följa SwedSecs regelverk och underkasta sig SwedSecs och disciplinnämndens beslut. Reglerna om anställdas egna värdepappersaffärer har funnits under lång tid och torde vara väl kända för licenshavaren, som har arbetat i finansbranschen sedan slutet av 1980-talet och under lång tid innehavt SwedSec-licens. Licenshavarens invändningar rörande regelverket framstår mot denna bakgrund som anmärkningsvärda. Hans invändningar lämnas utan avseende.

Av utredningen framgår att licenshavaren under en lång period inte har rapporterat sitt värdepappersinnehav och förändringar i innehavet på sätt som anges i företagets regler. Den rapportering han gjort har skett först efter upprepade tillsägelser. Reglerna om anställdas egna värdepappersaffärer har stor betydelse för allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden och det är av stor vikt att de följs. Licenshavarens agerande visar på såväl avsaknad av respekt som bristande insikt och förståelse för ifrågavarande regler. Det är utrett att licenshavaren gjort sig skyldig till upprepade överträdelser, men i avsaknad av närmare utredning angående omfattningen av dessa finner disciplinnämnden att påföljden kan stanna vid en varning.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%