AMN 2024:14 Dispens från budplikt (Nordstjernan – Nobia)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Nordstjernan Aktiebolag undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av aktier i Nobia AB.

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Nordstjernan Aktiebolag undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier i nyemissionen i Nobia AB, på villkor att

1. aktieägarna inför den bolagsstämma i Nobia AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Nordstjernan Aktiebolag högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesandel, samt

2. bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Nordstjernan Aktiebolag.

Om Nordstjernan Aktiebolag sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Nobia AB uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 februari 2024 en framställning från Gernandt & Danielsson Advokatbyrå på uppdrag av Nordstjernan Aktiebolag, org.nr 556000-1421 (”Nordstjernan”). Framställningen rör dispens från budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA).

Framställning

I framställningen till nämnden anförs följande.

Aktierna i Nobia AB, org.nr 556528-2752 (”Nobia”), är upptagna till handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad. Nobia planerar att genomföra en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna.

Nordstjernan äger aktier i Nobia motsvarande cirka 24,9 procent av röstetalet. Nordstjernan avser att åta sig att teckna sin företrädesrättsandel i nyemissionen och att göra ett emissionsgarantiåtagande. Om åtagandena skulle infrias fullt ut skulle Nordstjernans röstandel i Nobia öka till över tre tiondelar.

Aktieägarna kommer inför den bolagsstämma i Nobia som ska besluta om nyemissionen, bemyndiga styrelsen att besluta om nyemissionen eller godkänna ett av styrelsen fattat nyemissionsbeslut, att informeras om hur stor kapital- och röstandel som Nordstjernan högst kan komma att erhålla genom att infria sina åtaganden. Garantiåtagandet kommer vidare vara villkorat av att stämmans beslut att godkänna garantiåtagandet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Nordstjernan.

Överväganden

I 3 kap. LUA finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 5 och 6 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt innebär att den som genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget.

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I förarbetena till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission (prop. 2005/06:140 s. 117). Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.

Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en nyemission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt. En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om eller godkännande av emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

Nordstjernan avser att teckna sin andel i och garantera en företrädesemission av aktier i Nobia. Nordstjernan har bekräftat att garantiåtagandet kommer att vara utformat på nyss nämnt sätt. På grund av vad som anförts ovan ska ansökan om dispens från den budplikt som därvid kan uppkomma därför bifallas med sedvanliga villkor. Jfr bl.a. AMN 2024:04.