Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Stenhus Fastigheter i Norden AB dispens från skyldigheten att inom sex veckor från lämnande av det offentliga uppköpserbjudandet avseende aktierna i MaxFastigheter i Sverige AB offentliggöra en erbjudandehandling avseende erbjudandet. Nämnden fastställer en ny tidsfrist till tio från erbjudandets lämnande.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställning från Advokatfirman Glimstedt Stockholm på uppdrag av Stenhus Fastigheter i Norden AB. Framställningen rör dispens från sexveckorsfristen för upprättande av erbjudandehandling.
Framställningen
I framställningen anförs följande.
Aktierna i Stenhus Fastigheter I Norden AB (”Stenhus Fastigheter”), org.nr 559269-9507, är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (”First North”). Stenhus Fastigheter avser att, den 3 mars 2021, offentliggöra ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier och teckningsoptioner i MaxFastigheter i Sverige AB, org.nr 556937-5487. Även aktierna i målbolaget är upptagna till handel på First North. Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (takeover-reglerna) är tillämpliga på erbjudandet. Vederlaget i erbjudandet ska utgöras av nyemitterade aktier i Stenhus Fastigheter.
Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska en budgivare inom sex (6) veckor från lämnandet av ett erbjudande offentliggöra en erbjudandehandling. I kommentaren till bestämmelsen uttalas att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana, t.ex. vid ett erbjudande där vederlaget ska utgöras av nyemitterade aktier, att sexveckorsfristen inte kan hållas och att Aktiemarknadsnämnden i sådana fall kan medge undantag från tidsfristen. Nämnden har också vid flera tillfällen medgivit sådan dispens (se bl.a. AMN 2019:05).
I det nu aktuella fallet ska vederlaget i erbjudandet bestå av aktier i Stenhus Fastigheter. Den erbjudandehandling som ska upprättas för erbjudandet måste därför innehålla finansiell information proforma avseende de sammanslagna bolagen. Av dessa skäl beräknar Stenhus Fastigheter att upprättandet av erbjudandehandlingen kommer att ta upp till tio (10) veckor från erbjudandets offentliggörande.
Hemställan
I enlighet med takeover-reglerna och under i framställningen angivna förutsättningar hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger Stenhus Fastigheter undantag från tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandling, och således medger en förlängning av tidsfristen från sex (6) till tio (10) veckor.
Överväganden
Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska budgivaren inom sex veckor från lämnandet av ett offentligt uppköpserbjudande offentliggöra en erbjudandehandling.
I kommentaren till punkten II.6 konstateras att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana att sexveckorsfristen inte kan hållas och att Aktiemarknadsnämnden i sådana fall, på begäran, kan medge undantag.
I det nu aktuella fallet har Stenhus Fastigheter ansökt om en förlängning av tidsfristen från sex till tio veckor. Enligt nämndens mening finns det förutsättningar att, på i ansökan anförda skäl och i enlighet med nämndens praxis, bevilja en förlängning av tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandlingen. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot en sådan förlängning finns inte.