Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, att Stenhus Fastigheter i Norden AB offentliggör en erbjudandehandling avseende budet på aktierna i MaxFastigheter i Sverige AB senast den 27 maj 2021.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 3 maj 2021 en framställning från Advokatfirman Glimstedt Stockholm på uppdrag av Stenhus Fastigheter i Norden AB. Framställningen rör förlängd dispens från sexveckorsfristen i takeover-reglerna för upprättande av erbjudandehandling.
Framställningen
I framställningen anförs följande.
Stenhus Fastigheter har den 3 mars 2021 offentliggjort ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier och teckningsoptioner i MaxFastigheter i Sverige AB, org.nr 556937-5487.
Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska en budgivare inom sex (6) veckor från lämnandet av ett erbjudande offentliggöra en erbjudandehandling. Aktiemarknadsnämnden har i uttalande AMN 2021:14 medgett Stenhus Fastigheter undantag från tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandlingen och medgett en förlängning av tidsfristen från sex (6) till tio (10) veckor. Tidsfristen löper ut den 12 maj 2021.
Eftersom vederlaget i erbjudandet utgörs av aktier i Stenhus Fastigheter är erbjudandet prospektpliktigt och omfattas inte av prospektundantag eftersom aktierna i målbolaget inte är noterade på en reglerad marknad. Ett prospekt avseende erbjudandet, som samtidigt utgör erbjudandehandling (”Prospektet”), handläggs därför för närvarande hos Finansinspektionen.
Stenhus Fastigheter har, i samråd med målbolaget, valt att tidigarelägga sin kvartalsrapport avseende det första kvartalet 2021, till den 12 maj 2021, så att denna rapport kan inkluderas i Prospektet. Målbolagets styrelse kommer vidare, enligt takeover-reglerna, att uttala sig om erbjudandet baserat på ett värderingsutlåtande, som även baseras på ifrågavarande kvartalsrapport.
Uttalandet och värderingsutlåtandet tillsammans med kvartalsrapporten avses alltså inkluderas i Prospektet. Med anledning av tillämpliga insiderregler kan dessa handlingar inte ges in till Finansinspektionen förrän de offentliggjorts av Stenhus Fastigheter respektive målbolaget. Mot bakgrund därav kommer Prospektet att kunna kompletteras först den 12 maj 2021, vilket innebär att Finansinspektionen inte kommer kunna godkänna Prospektet samma dag. Finansinspektionen har vidare meddelat att de inte kan ange någon exakt tidpunkt för när godkännande av Prospektet kan komma att ske. Det noteras att Finansinspektionens handläggningstid för kompletteringar i prospektärenden är tio (10) arbetsdagar och att Finansinspektionen för närvarande har hög arbetsbelastning.
Hemställan
I enlighet med takeover-reglerna och under i framställningen angivna förutsättningar hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger Stenhus Fastigheter ytterligare undantag från tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandlingen, och således medger en förlängning av tidsfristen till den 27 maj 2021, vilket datum infaller tio (10) arbetsdagar efter den 12 maj 2021 (den 13 maj är allmän helgdag).
Stenhus Fastigheter kan komma att begära ytterligare förlängning av tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandlingen för det fall att Finansinspektionens handläggning fördröjs. För det fall att Finansinspektionen godkänner Prospektet tidigare än den 27 maj 2021, kommer Stenhus Fastigheter offentliggöra Prospektet omedelbart vid denna tidigare tidpunkt.
Överväganden
Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.
Nämnden gör i det nu aktuella fallet följande bedömning.
Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska budgivaren inom sex veckor från lämnandet av ett offentligt uppköpserbjudande offentliggöra en erbjudandehandling.
I kommentaren till punkten II.6 konstateras att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana att sexveckorsfristen inte kan hållas och att Aktiemarknadsnämnden i sådana fall, på begäran, kan medge undantag.
I det nu aktuella fallet har Stenhus Fastigheter tidigare ansökt om och beviljats en förlängning av tidsfristen från sex till tio veckor (AMN 2021:14). Tidsfristen löper ut den 12 maj 2021. I den nu aktuella framställningen hemställer Stenhus Fastigheter om ytterligare förlängning av tidsfristen till den 27 maj 2021. Enligt nämndens mening finns det förutsättningar att, på i ansökan nu anförda skäl och i enlighet med nämndens praxis, bevilja en sådan ytterligare förlängning. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot en sådan förlängning finns inte.