Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Neogames S.A. dispens från skyldigheten att inom sex veckor från lämnande av det offentliga uppköpserbjudandet avseende aktierna i Aspire Global Plc offentliggöra en erbjudandehandling avseende erbjudandet. Nämnden fastställer en ny tidsfrist till elva veckor från erbjudandets lämnande.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställning från Hannes Sellman Advokatbyrå på uppdrag av Neogames S.A. Framställningen rör dispens från den i Kollegiets takeover-regler (”takeover-reglerna”) stipulerade sexveckorsfristen i för upprättande av erbjudandehandling.

Framställningen

I framställningen anförs följande.

Bakgrund

Hannes Snellman Advokatbyrå inger härmed följande hemställan på uppdrag av Neogames S.A., ett luxemburgskt publikt aktiebolag med luxemburgskt organisationsnummer B186309 (”Neogames”), vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ Global Market i USA, avseende dispens från kravet enligt punkten II.6 i takeover-reglerna att inom sex veckor från erbjudandets offentliggörande upprätta och offentliggöra en erbjudandehandling.

Neogames planerar att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Aspire Global Plc, ett maltesiskt publikt aktiebolag med maltesiskt organisationsnummer C 80711 (”Aspire”), vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm.

Tillkommande informationskrav vid sidan av erbjudandehandling

Vederlaget i erbjudandet kommer till viss del utgöras av aktier i Neogames. Neogames kommer med anledning av erbjudandet därför att upprätta ett prospekt enligt luxemburgska och gemenskapsrättsliga regler, som ska granskas och godkännas av Commission de Surveillance du Secteur Financiers i Luxemburg, samt en erbjudandehandling enligt svenska och gemenskapsrättsliga regler, vilka båda måste revisorsgranskas. Neogames kommer också att behöva upprätta och inge en Form CB till amerikanska Securities Exchange Commission med anledning av erbjudandet. För att uppfylla kraven enligt de olika regelverk som erbjudandet aktualiserar krävs bland annat att finansiell information pro forma upprättas, vilket medför ett omfattande arbete med att konvertera målbolagets räkenskaper till Neogames rapportformat samt att säkerställa språklig överenstämmelse. Dokumenten kommer att upprättas av Neogames med stöd av rådgivare i tre jurisdiktioner (Luxemburg, Sverige och USA) som kommer att granska de dokument som upprättas av Neogames i samtliga jurisdiktioner. Därtill kommer rådgivare i ytterligare en jurisdiktion (Malta) att behöva granska samtliga dokument för att säkerställa lokal efterlevnad. Det bedöms för närvarande att det kommer att ta upp till elva veckor efter offentliggörande av erbjudandet att färdigställa prospektet, inklusive uppskattad tidsåtgång för Commission de Surveillance du Secteur Financiers handläggning, erbjudandehandlingen som upprättas på basen av prospektet och den amerikanska Form CB.

Hemställan

Neogames hemställer mot ovan angivna bakgrund att Aktiemarknadsnämnden meddelar dispens från kravet enligt II.6 i takeover-reglerna att inom sex veckor från offentliggörande av erbjudandet upprätta och offentliggöra en erbjudandehandling. Neogames önskar att nämnden medger att den ovan angivna fristen förlängs från sex till elva veckor. Neogames förbehåller sig rätten att återkomma med begäran om ytterligare förlängning om skäl därtill skulle föreligga.

Överväganden

Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska budgivaren inom sex veckor från lämnandet av ett offentligt uppköpserbjudande offentliggöra en erbjudandehandling.

I kommentaren till punkten II.6 konstateras att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana att sexveckorsfristen inte kan hållas och att Aktiemarknadsnämnden i sådana fall, på begäran, kan medge undantag.

I det nu aktuella fallet har Neogames ansökt om en förlängning av tidsfristen från sex till elva veckor. Enligt nämndens mening finns det förutsättningar att, på i ansökan anförda skäl och i enlighet med nämndens praxis, bevilja en förlängning av tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandlingen. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot en sådan förlängning finns inte.