Framställning
I framställningen anförs följande.
Reglerna om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram (”Ersättningsreglerna”) som Kollegiet för svensk bolagsstyrning tidigare utfärdat, och som Aktiemarknadens självregleringskommitté numera förvaltar, ger uttryck för god sed på aktiemarknaden avseende ersättningar och incitamentsprogram.
Den 5 april 2023 offentliggjorde Mavshack AB kallelse till sin årsstämma 2023, Bilaga 1 (utesluten här). Kallelsen innehöll bl.a. förslag till beslut om en riktad emission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och anställda. Enligt förslaget kunde teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna äga rum från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2024. Beträffande intjänandeperiodens längd innehöll kallelsen följande information.
”Bolaget kommer att avvika från regel 9.7 i svensk kod för bolagsstyrning (borde rätteligen avse punkten III.1 i Ersättningsreglerna, Nasdaqs anm.) genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara [i] linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.”
Enligt bestämmelsen III.1 i Ersättningsreglerna ska aktieägarna inför en bolagsstämmas beslut om incitamentsprogram tillhandahållas korrekt, relevant och tydlig information som underlag för beslutet. Informationen ska möjliggöra en fullständig och korrekt bedömning dels av incitamentsprogrammets betydelse för bolaget, dels av att incitamentsprogrammet beretts och utformats i enlighet med Ersättningsreglerna.
I samma bestämmelse anges i punkten 9 att underlaget till bolagsstämman ska ge aktieägarna information om intjänandeperioden, varvid det särskilt ska anges om och motiveras varför intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas understiger tre år.
Av kommentaren framgår att innebörden av punkten 9 är att intjänandeperioden för ett incitamentsprogram, eller i förekommande fall, tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas, som utgångspunkt inte ska understiga tre år. För det fall ett sådant tidsspann understiger tre år ska det särskilt framgå av underlaget till bolagsstämman. Underlaget ska då även innehålla en motivering till varför det noterade bolaget beslutat att ha en kortare period än tre år.
Hemställan
I framställningen hemställer Nasdaq Stockholm att Aktiemarknadsnämnden uttalar sig om huruvida offentliggörandet från Mavshack den 5 april 2023 – i fråga om skyldigheten att underlaget ska innehålla en motivering till varför bolaget beslutat om en intjänandeperiod understigande tre år – var förenligt med Ersättningsreglerna och god sed på aktiemarknaden.
Mavshacks yttrande
Aktiemarknadsnämnden har berett Mavshack möjlighet att yttra sig över framställningen. Bolaget har avstått från att yttra sig.
Överväganden
Aktiemarknadsnämnden kan göra uttalanden i frågor om god sed på aktiemarknaden. Reglerna om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram (”Ersättningsreglerna”) som Kollegiet för svensk bolagsstyrning tidigare utfärdat, och som Aktiemarknadens självregleringskommitté numera förvaltar, ger uttryck för god sed på aktiemarknaden avseende ersättningar och incitamentsprogram. Enligt Ersättningsreglerna ankommer det på Aktiemarknadsnämnden att i enskilda fall uttala sig om tolkning och tillämpning av Ersättningsreglerna.
Nämnden gör i det nu aktuella ärendet bedömningen att den av Mavshack till aktieägarna lämnade informationen avseende intjänandeperioden inte uppfyller Ersättningsreglernas krav på att i förekommande fall innehålla en motivering till att det noterade bolaget beslutat att ha en kortare period än tre år. Den lämnade informationen, som enligt nämndens mening över huvud taget inte innehåller någon motivering i enlighet med Ersättningsreglernas krav, är därför inte förenlig med god sed på aktiemarknaden.