Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Flerie Invest AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av aktier i Lipum AB.
Om Flerie Invest AB sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Lipum AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 6 juni 2023 en framställning från Mannheimer Swartling Advokatbyrå på uppdrag av Flerie Invest AB, org.nr 556856-6615 (”Flerie”). Framställningen rör dispens från budplikt enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).
Framställning
I framställningen till nämnden anförs följande.
Lipum AB, org.nr 556813-5999, är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm. Flerie innehar omkring 28,3 procent av aktierna och rösterna i Lipum.
Lipums styrelse avser att besluta om en emission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Emissionen förväntas genomföras under sommaren 2023 till en teckningskurs på 9–10 kronor och inbringa en emissionslikvid om högst 2,5 miljoner euro.
Flerie, som är Lipums största aktieägare, avser att åta sig att teckna sin pro rata-andel i emissionen.
Genom att infria sitt teckningsåtagande kan Flerie komma att uppnå ett innehav i Lipum som uppgår till tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i Lipum, medförande budplikt för Flerie enligt takeover-reglerna.
Hemställan
Flerie hemställer, med hänvisning till Aktiemarknadsnämndens fasta praxis, att nämnden beviljar Flerie dispens från den skyldighet att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Lipum som kan uppkomma om Flerie uppnår ett innehav om minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Lipum till följd av att Flerie tecknar sin andel i den aktuella emissionen.
Överväganden
Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm. Förvärvaren ska då erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bland annat att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Nämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation.
I det nu aktuella fallet avser Flerie att teckna sin andel i en företrädesemission av aktier i Lipum. På grund av vad som anförts ovan ska ansökan om dispens från den budplikt som därvid kan uppkomma bifallas.