Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, att La Française des Jeux SA vid ett offentligt uppköpserbjudande avseende svenska depåbevis i Kindred Group Plc, fastställer acceptfristen till högst 39 veckor.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 januari 2024 en framställning från Advokatfirman Vinge som ombud för La Française des Jeux SA. Framställningen rör dispens från punkten II.7 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).
Framställningen
I framställningen anförs följande.
La Française des Jeux SA överväger att lämna ett kontant offentligt uppköpserbjudande avseende svenska depåbevis i det maltesiska bolaget Kindred Group Plc. Svenska depåbevis, representerande målbolagets aktier, är upptagna till handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad. Det har upplysts nämnden att aktierna inte handlas på någon aktiemarknad.
Fullföljandet av erbjudandet föranleder behov av tillstånd från konkurrensmyndigheten i bland annat Frankrike och spelmyndigheter i flera länder. Den beräknade tiden för att erhålla erforderliga tillstånd är för närvarande nio månader, motsvarande omkring 39 veckor, från offentliggörande av erbjudandet.
För att acceptfristen ska ge tidsmässigt utrymme för tillståndens erhållande kommer den att behöva överstiga tio veckor. Exakt hur lång den behöver vara beror på när erbjudandehandlingen godkänns och acceptfristen således kan börja löpa samt på slutlig bedömning av tidsåtgången hos relevanta myndigheter.
Hemställan
I framställningen ansöks om dispens från punkten II.7 första meningen i takeover-reglerna på så sätt att acceptfristen för erbjudandet får omfatta högst 39 veckor.
Överväganden
I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns det bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Ett offentligt uppköpserbjudande får lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden (2 kap. 1 § LUA). Det innebär att den som vill lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på Nasdaq Stockholms huvudmarknad måste följa börsens takeover-regler. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka och pröva frågor om dispens från dessa regler (punkten I.2).
Av 1 kap. 1 § sista stycket och 2 kap. 1 § andra stycket 2 LUA följer att det nu sagda är tillämpligt på La Française des Jeux SA:s planerade uppköpserbjudande avseende svenska depåbevis i Kindred Group Plc.
Takeover-reglerna vilar på vissa i reglernas inledning redovisade principer. En av dessa principer är att ett uppköpserbjudande inte får hindra målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt. I linje med denna princip föreskrivs i punkten II.7 att den initiala acceptfristen i ett erbjudande får vara högst tio veckor och att, vid en eventuell förlängning av acceptfristen, den sammanlagda fristen inte får vara längre än tre månader. Om fullföljandet av erbjudandet är villkorat av myndighetstillstånd får emellertid den sammanlagda acceptfristen i avvaktan på sådant tillstånd uppgå till högst nio månader. I kommentaren till bestämmelsen erinras om att Aktiemarknadsnämnden enligt punkten I.2, på begäran av budgivaren, kan medge undantag från tidsfristerna. Vidare sägs att budgivaren, vid bestämmande av acceptfristens längd, ska beakta de fullföljandevillkor som uppställs för erbjudandet och att, om budgivaren uppställer exempelvis ett fullföljandevillkor avseende myndighetstillstånd, måste acceptfristen åtminstone vara så lång att det finns en rimlig möjlighet att erforderliga tillstånd erhålls i sådan tid att erbjudandet kan fullföljas i anslutning till offentliggörandet av utfallet efter den initiala acceptfristens utgång.
La Française des Jeux SA:s har hemställt att få fastställa acceptfristen i det planerade uppköpserbjudandet avseende svenska depåbevis i Kindred Group Plc till högst 39 veckor. Mot bakgrund av de i framställningen redovisade skälen för en sådan acceptfrist ska enligt nämndens mening hemställan bifallas.