Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, att Elleviokoncernen (genom Ellevio Holding 1 AB) fastställer acceptfristen i det planerade erbjudandet avseende aktierna i Dala Energi AB till högst tolv veckor.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställning från Advokatfirman Vinge. Framställningen rör dispens från punkten II.7 i Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).
Framställning
I framställningen anförs följande.
Elleviokoncernen (genom Ellevio Holding 1 AB) (”Budgivaren”) överväger att lämna ett kontant offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Dala Energi AB. Aktierna i målbolaget är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.
Den begärda acceptfristens längd (se nedan) är satt med utgångspunkt i att de tre kommuner som är de tre största aktieägarna i målbolaget (Rättviks Kommun som innehar 21,17 procent av antalet aktier och röster, Leksands Kommun som innehar 21,14 procent av antalet aktier och röster samt Gagnefs Kommun som innehar 7,06 procent av antalet aktier och röster) bedöms kunna verkställa ett beslut om att acceptera budet endast efter den tidpunkt när de kommunfullmäktigebeslut som erfordras för en sådan accept vunnit laga kraft samt med beaktande av de kommunicerade datumen för kommunfullmäktigesammanträden.
Den beräknade tiden för att kommunerna ska kunna verkställa beslut om att acceptera budet är för närvarande tolv veckor, från offentliggörande av erbjudandet. För att acceptfristen ska ge tidsmässigt utrymme för kommunerna att kunna verkställa beslut om att acceptera budet kommer den att behöva överstiga tio veckor.
Hemställan
I framställningen ansöks mot bakgrund av ovanstående om dispens från punkten II.7 första meningen i takeover-reglerna på så sätt att acceptfristen för erbjudandet får omfatta högst tolv veckor. Styrelsen för målbolaget har förklarat sig inte ha någon invändning mot att acceptfristen bestäms på det sättet.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.
Nämnden gör i det nu aktuella fallet följande bedömning.
Takeover-reglerna vilar på vissa i reglernas inledning redovisade principer. En av dessa principer är att ett uppköpserbjudande inte får hindra målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt. I linje med denna princip föreskrivs i punkten II.7 att den initiala acceptfristen i ett erbjudande får vara högst tio veckor och att, vid en eventuell förlängning av acceptfristen, den sammanlagda fristen inte får vara längre än tre månader.
I det nu aktuella fallet har Budgivaren hemställt att få fastställa acceptfristen i det planerade uppköpserbjudandet avseende aktierna i Dala Energi AB till högst tolv veckor. Mot bakgrund av de i framställningen redovisade skälen för en sådan acceptfrist, och då målbolagets styrelse har förklarat sig inte ha någon invändning mot att acceptfristen bestäms på detta sätt, bör enligt nämndens mening hemställan bifallas.