Beslut
Den planerade och i framställningen beskrivna Överlåtelsen skulle, under de i framställningen angivna förutsättningarna, inte utlösa budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 15 augusti 2025 en framställning från Advokatfirman Lindahl KB på uppdrag av Charette Group, org.nr CR-295208, ett bolag helägt av Stefan Charette. Framställningen rör tolkning av Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar och eventuellt dispens från budplikt enligt dessa regler.
Framställningen
Av framställningen framgår i huvudsak följande.
Athanase Innovation AB, org.nr 559098-0909 (“Moderbolaget”), är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.
Charette Group äger cirka 63,6 procent av kapitalet och cirka 71,4 procent av rösterna i Athanase Industrial Partner (Cayman), org.nr CR-289571 (”AIP”). Resterande aktier i AIP ägs av Kenth Eriksson, genom Enskild Firma Marieholm Gård, org.nr 610904-7230 (18,2 procent av kapitalet och 19,4 procent av rösterna), Daniel Nyhrén, via det helägda bolaget Hejstagran AB, org.nr 556965-3842 (9,1 procent av kapitalet och 9,2 procent av rösterna) och Sven Thorén, via det helägda bolaget Bedaroe AB, org.nr 559274-0079 (9,1 procent av kapitalet). AIP har skapats i syfte att investera och förvalta kapital. Det finns inget aktieägaravtal mellan ägarna av AIP. Således kan AIP idag anses kontrolleras av Charette Group.
AIP äger i sin tur cirka 69,3 procent av kapitalet och rösterna i Moderbolaget, vilket innebär att Charette Group indirekt äger cirka 44 procent av bolaget (baserat på Charette Groups andel av kapitalet i AIP). I enlighet med tidigare beviljad dispens från budplikt (AMN 2022:19 och AMN 2021:23) lever AIP under latent budplikt.
Moderbolaget har ett helägt dotterbolag vid namn Athanase Tech AB, org.nr 559061-2171, (”Dotterbolaget”) vars tillgångar huvudsakligen består av 98 procent av samtliga aktier i Ivisys AB.
Styrelsen i Moderbolaget bedömer att det vore fördelaktigt för bolagets aktieägare att dela ut samtliga aktier i Dotterbolaget till aktieägarna i Moderbolaget. En förutsättning för att detta ska vara fördelaktig för Moderbolagets aktieägare är att utdelningen kan genomföras enligt de så kallade Lex ASEA-reglerna. För att möjliggöra detta avser AIP att, före utdelningen, överlåta hela sitt aktieinnehav i Moderbolaget till ägarna av AIP, pro rata i förhållande till ägarnas andel av kapitalet i AIP (”Överlåtelsen”).
Överlåtelsen skulle innebära att Charette Group efter Överlåtelsen skulle äga aktier motsvarande cirka 44 procent av det totala antalet röster i Moderbolaget. Således innebär Överlåtelsen att Charette Groups innehav i Moderbolaget inte förändras vad gäller storleken på innehavet – den huvudsakliga förändringen består i att innehavet övergår från indirekt till direkt.
Efter Överlåtelsen kommer ingen enskild aktieägare i Moderbolaget att äga mer än 50 procent av Moderbolaget och därmed inte anses ingå i samma koncern som Moderbolaget. Detta gör det möjligt att tillämpa Lex ASEA-reglerna vid utdelningen.
Hemställan
Mot bakgrund av ovanstående hemställer Charette Group att Aktiemarknadsnämnden meddelar besked om huruvida Överlåtelsen ska anses medföra att budplikt uppstår för Charette Group eller någon annan, och för det fall att budplikt anses uppkomma för Charette Group, att nämnden beviljar Charette Group dispens från denna budplikt, eftersom Överlåtelsen de facto inte innebär ett kontrollägarskifte i Moderbolaget
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt uppkommer när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.
I det nu aktuella fallet äger AIP, med stöd av ett tidigare dispensbeslut, aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Moderbolaget (se AMN 2021:23; det bolag som där benämns Logistea heter numera Athanase Innovation och benämns i den nu aktuella framställningen ”Moderbolaget”). I enlighet med nämndens praxis skulle, som nämnden också uttalade i AMN 2022:19, budplikt som utgångspunkt uppkomma om AIP förvärvade ytterligare aktier i Moderbolaget och därigenom ökade sin röstandel. Den nu aktuella Överlåtelsen innebär emellertid inte att AIP:s röstandel i Moderbolaget kommer att öka. Någon budplikt för AIP aktualiseras därför inte.
Den fråga som lyfts i hemställan är om den planerade Överlåtelsen, genom vilken AIP överlåter sina aktier i Moderbolaget, ändå skulle resultera i ett kontrollägarskifte i Moderbolaget på sätt som utlöser budplikt för Charette Group eller någon annan.
AIP är ett dotterbolag till Charette Group, som i sin tur ägs av Stefan Charette. I budpliktsreglernas mening kontrolleras därmed Moderbolaget redan idag av Stefan Charette genom denne närstående bolag. Efter ett genomförande av den planerade Överlåtelsen skulle Stefan Charette alltjämt, genom Charette Group, inneha aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Moderbolaget. Överlåtelsen innebär därför inte något kontrollägarskifte och utlöser alltså inte budplikt.