Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, PRS1 ApS undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av aktier i Magle Chemoswed Holding AB.
Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, PRS1 ApS undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att i den planerade företrädesemissionen i Magle Chemoswed Holding AB teckna aktier utöver sin företrädesandel, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Magle Chemoswed Holding AB som avses godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som PRS1 ApS högst kan få genom att infria garantiåtagandet, samt
att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av PRS1 ApS.
Om PRS1 ApS sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Magle Chemoswed Holding AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 15 mars 2026 en framställning från Advokatfirmaet Kromann Reumert I/S på uppdrag av PRS1 ApS. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställning
I framställningen till nämnden anförs följande.
Bakgrund
Aktierna i Magle Chemoswed Holding AB, org. nr 556913-4710 ("Magle Group" eller "Bolaget"), är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Magle Group är en kontraktstillverknings- och utvecklingsorganisation inom läkemedels- och medicinteknikindustrin. Magle Groups aktiekapital uppgår till 1.032.468,85 kronor, fördelat på 20.649.377 aktier.
PRS1 ApS, org. nr 35231560, ("PRS1") har varit en betydande aktieägare i Magle Group sedan oktober 2024 och innehar för närvarande 7.680.000 aktier, motsvarande cirka 37 procent av aktierna och rösterna i Magle Group. PRS1 har tidigare beviljats dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2024:56) i samband med Magle Groups förvärv av PK Biotech ApS (tillsammans med Bolaget och dess övriga dotterbolag, "Koncernen"). Köpeskillingen för förvärvet erlades genom att en säljarrevers utfärdades som kvittades mot nya aktier i Magle Group, varigenom Magle Group blev ägare till samtliga aktier i PK Biotech.
I enlighet med det tidigare dispensbeslutet uppkommer budplikt om PRS1 förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Magle Group. Som beskrivs närmare nedan avser Bolaget att vidta åtgärder för att stärka sin finansiella ställning, vilket kan leda till budplikt för PRS1.
Bolaget befinner sig för närvarande i finansiella svårigheter och styrelsen i Magle Group avser, för att stärka sin finansiella ställning och tillföra Magle Group ytterligare rörelsekapital, att villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, besluta om en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). Mot bakgrund av PRS1:s betydande skuldfinansiering av Koncernen och dess intresse av att ovannämnda åtgärd genomförs, har PRS1 förklarat sig villigt att teckna sin pro rata-andel i emissionen samt att garantera densamma, under förutsättning att PRS1 beviljas dispens från den budplikt som kan uppkomma i samband med emissionen.
Företrädesemissionen
PRS1 avser att åta sig att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen. Vidare har PRS1 uttryckt sin avsikt att ingå ett garantiåtagande som omfattar teckning av aktier i emissionen, som inte tecknats med eller utan stöd av teckningsrätter av övriga aktieägare eller andra, med ett tak på 20.000.000 kronor.
Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna nya aktier i emissionen i förhållande till det antal aktier de redan äger. För det fall inte samtliga aktier i emissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande principer.
I första hand ska aktier tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Den andel av röstetalet för samtliga aktier i Magle Group som PRS1 innehar kommer öka om emissionen inte fulltecknas. Hur stor en sådan ökning blir beror på de slutliga emissionsvillkoren, i vilken utsträckning andra aktieägare väljer att utnyttja sin företrädesrätt och i vilken utsträckning aktier tecknas utan företrädesrätt. Budplikt kan således uppkomma för PRS1.
Aktieägarna i Bolaget kommer senast på den extra bolagsstämma som avses att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen att informeras om den högsta kapital- och röstandel som PRS1 kan komma att erhålla genom att infria garantiåtagandet. Garantiåtagandet kommer vidare vara villkorat av att bolagsstämmans beslut om godkännande av emissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid vid rösträkningen ska bortses från de aktier som innehas och på stämman företräds av PRS1.
Hemställan
PRS1 hemställer mot bakgrund av ovanstående att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från (i) den budplikt som kan uppkomma genom att PRS1 tecknar sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, och (ii) den budplikt som kan uppkomma genom att PRS1 infriar garantiåtagandet.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt. I linje därmed bör PRS1 beviljas dispens, utan villkor, från den budplikt som kan uppkomma genom att PRS1 tecknar sin pro rata-andel i den planerade företrädesemissionen (jfr bl.a. AMN 2025:70).
Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt. En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut eller godkännande av styrelsens beslut, om emissionen, är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.
I det nu aktuella fallet avser PRS1 att till viss del garantera teckning av aktier som inte tecknas av andra. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av detta garantiåtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2025:70.