AMN 2026:8 Dispens från budplikt (PRS1 och MB Holding Køge – Magle Chemoswed Holding AB)

Bakgrund

Aktierna i Magle Chemoswed Holding AB, org. nr 556913-4710, ("Magle Group" eller ”bolaget”) är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Magle Group är en kontraktstillverknings- och utvecklingsorganisation inom läkemedels- och medicinteknikindustrin. Magle Groups aktiekapital uppgår till 1.032.468,85 kronor, fördelat på 20.649.377 aktier.

PRS1 ApS, org. nr 35231560, ("PRS1") har varit en betydande aktieägare i Magle Group sedan oktober 2024 och innehar för närvarande 7.680.000 aktier, motsvarande cirka 37 procent av aktierna och rösterna i Magle Group. PRS1 har tidigare beviljats dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2024:56) i samband med Magle Groups förvärv av PK Biotech ApS ("PK Biotech" och, tillsammans med bolaget och dess övriga dotterbolag, "Koncernen").

PRS1 har även beviljats dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2026:07) avseende den budplikt som kan uppkomma i samband med Företrädesemissionen (enligt definition nedan).

Enligt båda de tidigare dispensbesluten uppkommer budplikt om PRS1 förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i bolaget.

Bolaget befinner sig i allvarliga finansiella svårigheter och avser – för att stärka sin finansiella ställning och undvika att en potentiell uppsägningsgrund uppkommer i förhållande till vissa av bolaget utgivna obligationer (se närmare nedan) – att vidta vissa åtgärder, i det följande betecknade ”Omstruktureringen”. Åtgärderna innefattar ändringar av villkoren för de aktuella obligationerna samt tillskott av ytterligare eget kapital till bolaget, som kräver samtycke från en viss andel av bolagets obligationsinnehavare och bolagets två största aktieägare, inklusive PRS1. Åtgärderna är ömsesidigt beroende av varandra och kommer inte att genomföras om inte samtliga dessa åtgärder genomförs. Vissa av åtgärderna kan enligt vad som framgår nedan nedan medföra budplikt.

Omstruktureringen består huvudsakligen av följande åtgärder:

1. En ändring av obligationsvillkoren, varigenom man underlåter att göra det finansiella test (”Maintenance Test”) som anges däri på referensdatumen från och med den 31 december 2025 till och med den 31 december 2026, förutsatt att bolaget anskaffar minst 100 mkr i sammanlagd nettolikvid kontant senast den 30 juni 2026;

2. En emission med företrädesrätt för bolagets aktieägare ("Företrädesemissionen") så snart som möjligt. Enligt den överenskommelse som har träffats mellan bolaget och vissa större obligationsinnehavare (Bond Term Sheet) krävs minst 30 mkr i nettolikvid från emissionen, varav minst 50 procent ska användas för återbetalning av bolagets rörelsekapitalfinansiering, för att bolagets större obligationsinnehavare ska vara bundna att godkänna ändringarna av obligationsvillkoren;

3. En riktad nyemission till tredje parter eller en ytterligare företrädesemission som ska genomföras av bolaget senast den 30 juni 2026 ("Ytterligare Kapitalanskaffningen"). Den riktade nyemissionen ska inbringa nettolikvid om uppskattningsvis 40–70 mkr (det erforderliga beloppet är beroende av storleken på intäkter från eventuella avyttringar enligt punkt 4 nedan);

4. En eventuell avyttring av Koncernens Biopharma- och/eller Pharmacept-verksamheter, vilken kan inbringa upp till 30 mkr;

5. PRS1 har beviljat ett lån till bolagets dotterbolag PK Biotech, som uppgår till cirka 22,4 mkr ("PRS1-Lånet"). Därutöver har dotterbolaget Magle Biopolymers A/S ett lån om cirka 7,2 mkr ("MB Holding Køge-Lånet" och, tillsammans med PRS1-Lånet, "Lånen") från MB Holding Køge ApS ("MB Holding Køge"). MB Holding Køge innehar 50 procent av aktierna i PRS1 och ska i denna hemställan anses som närstående part till PRS1 enligt takeover-reglerna. Lånen förfaller till omedelbar betalning vid anfordran från PRS1 respektive MB Holding Køge. Som en del av Omstruktureringen förbinder sig PRS1 och MB Holding Køge att efterställa Lånen i förhållande till obligationerna så att obligationsinnehavarnas rättigheter enligt obligationerna har företräde framför Lånen, såväl ur ett likviditets- som insolvensrättsligt perspektiv; och

6. En riktad emission till PRS1 och MB Holding Køge i samband med Ytterligare Kapitalanskaffningen, varigenom Koncernens utestående skuld till PRS1 och MB Holding Køge kvittas mot nyemitterade aktier i Magle Group ("Kvittningsemissionen" och, tillsammans med företrädesemissionen och den Ytterligare Kapitalanskaffningen, "Emissionerna"). Genom kvittningsemissionen befrias Koncernen från den betydande skulden till PRS1 och MB Holding Køge. Var och en av bolaget å ena sidan och PRS1 respektive MB Holding Køge å andra sidan har rätt att kräva konvertering av hela eller delar av Lånen till aktier i bolaget till det pris och på de villkor som generellt tillämpas i samband med den Ytterligare Kapitalanskaffningen. Detta förutsätter dock att, vad avser bolagets konverteringsrätt, den Ytterligare Kapitalanskaffningen – tillsammans med företrädesemissionen och intäkter från en eventuell försäljning av Biopharma- och/eller Pharmacept-verksamheterna – uppfyller det nedan angivna Undantagsvillkoret i Bond Term Sheet och att PRS1 och MB Holding Køge har erhållit dispens från eventuell budplikt.

Mot bakgrund av PRS1:s intresse av att Omstruktureringen genomförs framgångsrikt avser PRS1 att teckna sin pro rata-andel i samt garantera Företrädesemissionen. PRS1 avser även att teckna aktier i Kvittningsemissionen i samband med den Ytterligare Kapitalanskaffningen, under förutsättning att PRS1 beviljas dispens från den budplikt som kan uppkomma i samband därmed. Anledningen till att kvittningen av Koncernens utestående skuld till PRS1 och MB Holding Køge mot nyemitterade aktier i Magle Group inte sker redan i samband med företrädesemissionen är att (a) bolaget har ett akut behov av tillskott av omedelbart tillgängliga kontanta medel (snarare än konvertering av skuld) för att fullgöra sina betalningsförpliktelser allteftersom de förfaller, inbegripet för att kunna betala löner till anställda, och (b) en sådan konvertering vid denna tidpunkt skulle innebära en utspädning av övriga aktieägare, vilket har bedömts som oacceptabelt för övriga aktieägare. Konverteringen har därför skjutits upp till tidpunkten för den Ytterligare Kapitalanskaffningen, och utgör ett villkor för Omstruktureringen enligt vad som beskrivs nedan.

Bolagets finansiella situation

Bolaget befinner sig i en mycket ansträngd finansiell situation. Bolaget har utestående seniora säkerställda obligationer med rörlig ränta upp till ett maximalt belopp om 350 mkr ("Obligationerna"). Obligationsvillkoren innehåller ett Maintenance Test, som genomförs på vissa referensdatum. Bolaget förväntas inte uppfylla testet för referensperioden som avslutades den 31 december 2025. Detta skulle ge obligationsinnehavare som representerar 50 procent av obligationernas nominella belopp rätt att instruera agenten att säga upp obligationerna till omedelbar betalning. Om så sker, förväntas bolaget bli insolvent och kan komma att försättas i konkurs alternativt kan säkerheterna för obligationerna komma att realiseras, vilket sannolikt skulle resultera i en förlust för bolagets samtliga aktieägare.

Under de senaste månaderna har bolaget gjort omfattande ansträngningar för att hantera sin finansiella situation. Bolaget har, efter långvariga förhandlingar med vissa aktieägare (inklusive PRS1) och obligationsinnehavare, kommit fram till att avhjälpa bolagets situation genom Omstruktureringen.

Som en del av Omstruktureringen kommer bolaget att ingå ett s.k. standstill- och röstningsåtagande med vissa obligationsinnehavare som representerar minst 50 procent av obligationernas nominella belopp. Enligt detta förbinder sig obligationsinnehavarna att inte instruera agenten att säga upp obligationerna till omedelbar betalning, eller att rösta för en sådan uppsägning, till följd av bolagets bristande uppfyllelse av Maintenance Test för referensperioden som avslutades den 31 december 2025. Som en del av överenskommelsen med obligationsinnehavarna har bolaget och dessa även enats om ett s.k. term sheet för vissa ändringar i obligationsvillkoren. Enligt detta ska man underlåta att göra testet från och med den 31 december 2025 till och med den 31 december 2026, förutsatt att bolaget senast den 30 juni 2026 anskaffar minst 100 mkr i sammanlagd kontant nettolikvid genom (i) Företrädesemissionen, (ii) Ytterligare Kapitalanskaffningen, och (iii) upp till 30 mkr i intäkter från en eventuell försäljning av Biopharma- och/eller Pharmacept-verksamheterna, eller ett lägre belopp som överenskommits mellan Bolaget och de aktuella obligationsinnehavarna (”Undantagsvillkoret”). Belopp som erhållits genom kvittning inom ramen för Kvittningsemissionen ska inte medräknas i beloppsgränsen om 100 mkr. Om bolaget inte lyckas anskaffa det kapital som erfordras senast den 30 juni 2026, ska Maintenance Test återinföras och prövas per referensdatumet för den referensperiod som omfattas av den senast publicerade finansiella rapporten. Detta förväntas resultera i att bolaget inte uppfyller testet och därigenom bryter mot obligationsvillkoren, med de konsekvenser som angivits ovan. Det är följaktligen avgörande för bolaget att det kan stärka sin finansiella ställning genom att genomföra Emissionerna och anskaffa nettolikvid om minst 100 mkr i enlighet med obligationsinnehavarnas krav enligt Undantagsvillkoret som villkor för att underlåta att göra testet enligt ovan.

För att förse Magle Group med ytterligare rörelsekapital och stärka bolagets finansiella ställning, avser bolagets styrelse att, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, besluta om Företrädesemissionen och därefter föreslå en efterföljande bolagsstämma att besluta om Ytterligare Kapitalanskaffningen och Kvittningsemissionen.

Som beskrivits ovan befinner sig bolaget i en mycket ansträngd och utsatt finansiell situation. Bolaget kommer inte att kunna uppfylla Maintenance Test enligt obligationsvillkoren och Koncernen har inte de finansiella resurserna för att återbetala den utestående skulden, inbegripet skulden till PRS1 och MB Holding Køge. Om bolaget inte lyckas skaffa ytterligare rörelsekapital, riskerar betydande värden att gå förlorade för såväl aktieägare som borgenärer. Bolaget har därför ett överhängande och trängande behov av en genomförbar lösning i syfte att bevara och skydda värden för sina aktieägare och borgenärer, då bolaget annars riskerar att bli insolvent.

En konvertering av den utestående skulden till eget kapital genom Kvittningsemissionen kommer, utöver Ytterligare Kapitalanskaffningen, att minska Koncernens skuldsättning och stärka dess finansiella ställning. Utan Kvittningsemissionen skulle Bolagets dotterbolag, PK Biotech och Magle Biopolymers A/S, ställas inför krav på återbetalning av skulder som för närvarande förfaller till betalning vid anfordran – krav som Koncernen för närvarande inte har kapacitet att uppfylla. Emissionerna är därför nödvändiga förutsättningar för att Koncernen ska kunna stärka sin finansiella ställning och därigenom kunna uppfylla sina åtaganden gentemot obligationsinnehavarna. Efter noggrant övervägande av de alternativ som står till buds har styrelsen kommit fram till att Omstruktureringen, inklusive Emissionerna, utgör den enda genomförbara och praktiskt möjliga lösningen för att säkerställa bolagets fortlevnad. Om de åtgärder som beskrivs i denna hemställan inte genomförs framgångsrikt, kommer bolaget att fortsatt befinna sig i ett mycket allvarligt läge och med största sannolikhet bryta mot Obligationsvillkoren. Detta skulle ge obligationsinnehavarna rätt att instruera agenten att säga upp Obligationerna till omedelbar betalning och leda till att bolaget blir insolvent.

Kvittningsemissionen

Som en del av Omstruktureringen kommer PRS1-Lånet och MB Holding Køge-Lånet att överföras till bolaget som ny gäldenär omkring den 24 mars 2026. Lånet kommer att löpa med en årlig ränta om 10 procent, vilken kapitaliseras årligen den 31 december, och förfalla till betalning vid anfordran eller konvertering. Som nämnts kommer Lånen att vara efterställda obligationerna för att uppfylla kraven enligt obligationsvillkoren.

Låneavtalen innehåller konverteringsrättigheter och -skyldigheter, vilka kan medföra budplikt för PRS1 och/eller MB Holding Køge vid utnyttjande som en del av Omstruktureringen. I samband med den Ytterligare Kapitalanskaffningen har, som nämnts, var och en av Bolaget å ena sidan och PRS1 respektive MB Holding Køge å andra sidan rätt att kräva konvertering av hela eller delar av Lånen till aktier i bolaget, till det pris och på de villkor som generellt tilllämpas vid den Ytterligare Kapitalanskaffningen. Det gäller under förutsättning att, vad avser bolagets konverteringsrätt, den Ytterligare Kapitalanskaffningen – tillsammans med Företrädesemissionen och intäkter från en eventuell försäljning av Biopharma- och/eller Pharmacept-verksamheterna – uppfyller Undantagsvillkoret enligt Bond Term Sheet och att PRS1 och MB Holding Køge har erhållit dispens från eventuell budplikt. Var och en av bolaget, PRS1 och MB Holding Køge avser att kräva konvertering i syfte att reglera skulden som en del av Omstruktureringen och därigenom stärka bolagets finansiella ställning och säkerställa dess fortlevnad enligt ovan, förutsatt att dispens från budplikten erhålls.

Den exakta konverteringskursen är okänd vid tidpunkten för denna hemställan, eftersom den är beroende av priset i den Ytterligare Kapitalanskaffningen, vilket ännu inte har fastställts.

Följande scenarier illustrerar den potentiella effekten på det sammanlagda ägandet av PRS1 och MB Holding Køge efter Kvittningsemissionen, baserat på antagandet att Lånen om cirka 30 mkr konverteras i sin helhet till samma pris som tillämpas vid Ytterligare Kapitalanskaffningen:

• Om Ytterligare Kapitalanskaffningen uppgår till 40 mkr, motsvarar den sammanlagda konverteringen om cirka 30 mkr genom Kvittningsemissionen, cirka 43 procent av den sammanlagda emissionen i Ytterligare Kapitalanskaffningen och Kvittningsemissionen, vilket skulle resultera i endast en marginell ökning av PRS1:s och MB Holding Køges sammanlagda ägarandel.

• Om Ytterligare Kapitalanskaffningen uppgår till 60 mkr, motsvarar den sammanlagda konverteringen om cirka 30 mkr genom Kvittningsemissionen, cirka 33 procent av den sammanlagda emissionen i Ytterligare Kapitalanskaffningen och Kvittningsemissionen, i vilket fall PRS1:s och MB Holding Køges nuvarande sammanlagda ägarandel inte skulle öka utan snarare minska.

Sammanfattningsvis anser bolagets styrelse att de åtgärder som utgör Omstruktureringen – varav Kvittningsemissionen utgör en del – är den enda genomförbara lösningen för att hantera Bolagets nuvarande finansiella svårigheter. PRS1:s åtaganden att (i) teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen, (ii) garantera företrädesemissionen till ett betydande belopp, och vad avser PRS1 och MB Holding Køges åtaganden att (iii) konvertera Lånen till eget kapital genom Kvittningsemissionen, bedöms var och en vara väsentliga för genomförbarheten av Företrädesemissionen, Omstruktureringen och bolagets förmåga att hantera sina nuvarande finansiella svårigheter.

PRS1 och MB Holding Køge är villiga att vidta de åtgärder som beskrivs häri endast under förutsättning att dispens från budplikt beviljas avseende Kvittningsemissionen. Om sådan dispens inte beviljas, föreligger en väsentlig risk att Omstruktureringen, inklusive företrädesemissionen, inte kan genomföras och att Koncernen blir insolvent.

Aktieägarna i Magle Group kommer inför den bolagsstämma som ska besluta om Ytterligare Kapitalanskaffningen och Kvittningsemissionen att informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som PRS1, inklusive MB Holding Køge, högst kan få efter Kvittningsemissionen. Kvittningsemissionen kommer vidare att villkoras av att den biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman, varvid aktier i Magle Group som innehas av PRS1, inklusive MB Holding Køge, kommer att bortses från vid rösträkningen.

Hemställan

PRS1 och MB Holding Køge hemställer mot bakgrund av ovanstående att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från den budplikt som kan uppkomma för PRS1, och/eller MB Holding Køge, i tillämpliga fall, genom konverteringen av Lånen till nyemitterade aktier i Magle Group i samband med Kvittningsemissionen.