AMN 2026:11 Dispens från budplikt (Geir Harald Hansen – H100)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Geir Harald Hansen och honom närstående bolag undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma om Geir Harald Hansen eller honom närstående bolag tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna kvittningsemissionen i H100 Group AB, på villkor

1. att aktieägarna inför den bolagsstämma i H100 Group AB som ska besluta om styrelsens emissionsbemyndigande informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Geir Harald Hansen och honom närstående bolag högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt

2. att beslutet avseende emissionsbemyndigande på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Geir Harald Hansen och honom närstående bolag.

Om Geir Harald Hansen eller honom närstående bolag sedermera förvärvar ytterligare aktier i H100 Group AB och därigenom ytterligare ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Detta uttalande gäller en planerad åtgärd som inte är allmänt känd. Enligt 26 § tredje stycket första meningen i stadgarna för Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden får ett sådant uttalande inte offentliggöras av Aktiemarknadsnämnden förrän åtgärden vidtagits, gjorts allmänt känd av den som planerat åtgärden eller på annat sätt blivit allmänt känd. Uttalandet ska därför tills vidare inte offentliggöras.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 14 april 2026 en framställan från Advokatfirman Cederquist som ombud för Geir Harald Hansen. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställan

Av framställan framgår följande.

H100 Group AB, org. nr 556578-5622, (”H100”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på NGM Nordic SME. H100 driver en etablerad verksamhet inom hälsoteknologi, parallellt med en Bitcoin-strategi där Bitcoin betraktas som en långsiktig kärntillgång. Moonshot AS, org. nr. 930 219 479, och Never Say Die AS, org. nr. 927 981 661, (”NSD”) är norska privata aktiebolag vars verksamhet är att inneha och hantera Bitcoin. Geir Harald Hansen äger samtliga aktier i NSD, som i sin tur äger 98 procent av aktierna i Moonshot. H100 Group äger inte några aktier i Moonshot eller NSD och varken Moonshot, NSD eller Geir Harald Hansen, direkt eller indirekt, äger några aktier i H100.

H100 ingått har ingått en avsiktsförklaring avseende förvärv av Moonshot och NSD mot betalning i nyemitterade aktier i H100 (”Förvärvet”). Förvärvet avses genomföras genom ingående av ett avtal genom vilket samtliga aktier i NSD förvärvas mot betalning i form av en köpeskillingsrevers, som omedelbart kommer att kvittas mot nyemitterade aktier i H100 i en riktad nyemission. Innan fullföljandet av Förvärvet ska vissa interna omstruktureringar göras inom NSD-koncernen. Då ska bland annat NSD fissioneras in i en ny holdingstruktur med nybildade, tomma norska aktiebolag, varigenom samtliga tillgångar i NSD som ska säljas till H100 kommer att föras över till ett nybildat bolag (i denna framställan även fortsättningsvis definierat som ”NSD”). Aktierna i NSD kommer att ägas till 100 procent av ett nybildat norskt aktiebolag (”HoldCo”). Geir Harald Hansen kommer fortsatt att vara ägare till 100 procent av aktierna och tillgångarna i NSD även efter omstruktureringen, men indirekt genom HoldCo. Ett annat resultat av omstruktureringen är att NSD kommer att äga 100 procent av aktierna i Moonshot innan Förvärvet fullföljs. Fullföljandet av Förvärvet beräknas ske i det tredje kvartalet 2026.

De aktier som ska emitteras i H100 i samband med förvärvet benämns ”Kvittningsaktierna”. Den riktade nyemissionen utgör i praktiken därmed en betalning för förvärvet av aktierna i NSD (och Moonshot som vid tidpunkten för fullföljandet av Förvärvet är ett helägt dotterbolag till NSD) och slutresultatet blir detsamma som om Kvittningsaktierna hade förvärvats genom en apportemission.

Baserat på nuvarande värdering av tillgångarna i H100 respektive Moonshot och NSD skulle nuvarande ägare i H100 inneha cirka 30 procent och säljarna av Moonshot och NSD inneha cirka 70 procent av aktierna i H100 efter genomförande av Förvärvet och emissionen av Kvittningsaktierna.

Ovanstående innebär att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna skulle kunna uppkomma för HoldCo eller Geir Harald Hansen vid erhållande av Kvittningsaktierna. Inför årsstämman 2026 i H100 som ska besluta om emissionsbemyndigandet, med stöd av vilket styrelsen i H100 ska besluta om emissionen av Kvittningsaktierna, kommer aktieägarna att informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som säljarna av Moonshot och NSD och därigenom Geir Harald Hansen indirekt högst kan komma att erhålla genom Förvärvet.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på NGM Nordic SME.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på NGM Nordic SME i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser. Nu nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2025:64).

I det nu aktuella fallet avser Geir Harald Hansen att, genom av honom direkt eller indirekt ägda bolag, förvärva aktier i H100. Förvärvet kommer att ge upphov till budplikt. Aktierna ska förvärvas genom aktieteckning i en kvittningsemission och utgör betalning för aktier i NSD (och Moonshot som vid tidpunkten för fullföljandet av Förvärvet är ett helägt dotterbolag till NSD), som H100 ska förvärva, direkt eller indirekt, från Geir Harald Hansen. Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge Geir Harald Hansen och honom närstående bolag dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av kvittningsemissionerna.