Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Anna Blomqvist, undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av det i framställningen beskrivna förvärvet av aktier i GARO Aktiebolag.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 27 april 2026 en framställan från Mannheimer Swartling Advokatbyrå på uppdrag av Anna Blomqvist och Lars Svenssons dödsbo. Framställan rör dispens från budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA).
Framställan
GARO Aktiebolag, org.nr 556051-7772, är ett aktiebolag vars aktier sedan 2016 är noterade på Nasdaq Stockholm.
Lars Svensson, mångårig huvudägare i GARO och son till bolagets grundare, avled i slutet av november 2025. Lars tog över GARO från sin far på 1980-talet och var även VD för bolaget under 1980- och 1990-talet. Han var även styrelseordförande fram till börsnoteringen och därefter styrelseledamot i GARO fram till 2019. Alltsedan börsintroduktionen och fram till hans bortgång innehade Lars aldrig mindre än 17.841.725 aktier i GARO, motsvarande 35,7 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Därutöver innehade Lars aktier motsvarande cirka 35,9 procent av aktierna och rösterna i Volador AB, som är GAROs tredje största ägare.
Anna Blomqvist är systerdotter till Lars efterlevande sambo och är, tillsammans med Lars efterlevande sambo och Allmänna arvsfonden, dödsbodelägare och efterarvinge till Lars. Testamentarisk disposition av Lars aktier i GARO ska i enlighet med hans testamente övergå till Anna och förväntas ske under det första halvåret 2026. Enligt testamentet ska vidare hälften av hans innehav i Volador övergå till Anna.
Anna innehar idag 100.000 aktier i GARO (motsvarande 0,2 procent av aktierna och rösterna) och 1.000 aktier i Volador (motsvarande cirka 0,3 procent av aktierna och rösterna). Efter arvsskiftet kommer således Annas innehav i GARO att uppgå till 17.941.725 aktier (motsvarande cirka 35,9 procent av aktierna och rösterna) och innehavet i Volador AB att motsvara cirka 18,2 procent av aktierna och rösterna.
Lars har inga egna barn men det har alltid funnits en stark familjerelation mellan Anna och Lars, där Anna i praktiken haft en relation motsvarande den som en dotter till Lars. Lars har vid två tillfällen upprättat testamente, varav det första år 2016, och samtliga testamentariska dispositioner har pekat ut Anna som ensam legatarie till aktierna i GARO. Det framgår således av ett mönster av samstämmiga testamenten att avsikten alltid varit att säkerställa att familjens aktieinnehav i GARO skulle fortsätta att förvaltas av Anna. Lars intention var under hela hans livstid att Anna skulle ta över hans ägarroll i bolaget.
Anna och Lars har vidare fortlöpande samrått om ägarfrågor i GARO. Samrådet har bl.a. avsett styrelsens sammansättning, representation i valberedningen och övriga väsentliga ägarfrågor.
Vidare har det inte vid något tillfälle förekommit att Anna och Lars Svensson utövat sin rösträtt på olika sätt i GARO. Det har förelegat en fullständig samsyn i samtliga ägarfrågor av relevans för styrningen av GARO.
Mot ovan beskrivna bakgrund bör arvskiftet av GARO-aktier till Anna Blomqvist, enligt sökandena, inte de facto anses innebära ett kontrollägarskifte i GARO. Givet omständigheterna bör Anna Blomqvist kunna inträda i Lars Svenssons ställe såvitt avser möjligheten att öka innehavet ytterligare utan att budplikt uppkommer. Arvskiftet skulle i praktiken inte innebära någon för marknaden förändring i kontrollhänseende. Anna Blomqvist har i vilket fall som helst inte aktivt medverkat till förvärvet vilket bör medföra att dispens meddelas, om än med villkoret att om hon sedermera förvärvar ytterligare aktier i GARO och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Hemställan
Anna Blomqvist och Lars Svenssons dödsbo hemställer att Aktiemarknadsnämnden:
i första hand beviljar Anna Blomqvist dispens från den budplikt som uppkommer genom arvskiftet, med möjlighet för henne, och närstående till henne, att därefter öka innehavet ytterligare utan att budplikt uppkommer, och
i andra hand beviljar Anna Blomqvist dispens från den budplikt som uppkommer genom arvskiftet, med villkoret att om Anna Blomqvist sedermera förvärvar ytterligare aktier i GARO och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Överväganden
I 3 kap. LUA finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 5 § LUA medge undantag från budplikt.
Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 5 och 6 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).
Bestämmelserna i LUA om budplikt avser svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Budplikt i ett sådant bolag inträder enligt 3 kap. 1 § när någon som innehar aktier som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget genom förvärv av aktier uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Skäl för sådan dispens torde, enligt lagens förarbeten, normalt föreligga bland annat när innehavet uppkommit genom ett förvärv vartill aktieägaren i fråga inte har medverkat aktivt, t.ex. arv eller gåva (prop. 2005/06:140 s. 117). Aktiemarknadsnämnden har vid tidigare tillfällen meddelat dispens på dessa grunder se bl.a. AMN 2022:55, 2018:02 och 2016:11.
I det nu aktuella fallet ska Anna Blomqvist testamentariskt förvärva aktier GARO efter bolagets huvudägare Lars Svensson. Mot bakgrund av vad som anförs i framställningen skulle förvärvet enligt nämndens mening de facto inte innebära något reellt kontrollägarskifte. Anna Blomqvist ska därför beviljas dispens för förvärvet i fråga med möjlighet för henne, och närstående till henne, att – på samma sätt som Lars Svensson hade kunnat – öka innehavet ytterligare utan att budplikt uppkommer.