AMN 2026:20 Tolkning av takeover-reglerna (Cint)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 31 maj 2026 en framställan från Linklaters Advokatbyrå på uppdrag av TriCarbs BidCo AB. Framställan rör tolkning av Nasdaq Stockholms takeover-regler.

Framställan

Triton Fund 61, Bolero2, Patrick Comer och Brett Schnittlich (”Grundarna”, och tillsammans med Triton Fund 6 och Bolero, ”Konsortiet”) offentliggjorde den 27 april 2026 genom TriCarbs BidCo AB (”Budgivaren”) ett kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Cint Group AB, vars aktier är föremål för handel på Nasdaq Stockholm (”Erbjudandet”). Erbjudandehandlingen publicerades den 13 maj 2026 och acceptfristen började löpa den 14 maj 2026.

Den 25 maj 2026 uttalade Aktiemarknadsnämnden genom AMN 2026:18 att nämnden vid en helhetsbedömning anser att den planerade sammansättningen av budkonsortiet som inkluderade Grundarna är oförenlig med likabehandlingsprincipen i punkten II.10 i takeover-reglerna.

Mot bakgrund av AMN 2026:18 har parterna till Konsortiet justerat det underliggande konsortieavtalet så att enbart Triton Fund 6 och Bolero framöver ska vara del av Konsortiet som genomför Erbjudandet. I övrigt finns inga överenskommelser mellan Grundarna, Triton Fund 6 och Bolero.

Upplysningar om justeringen av konsortiesammansättningen avses lämnas i ett pressmeddelande och genom en tilläggserbjudandehandling på det sätt som förutsätts i takeover-reglerna.

Överväganden

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det innebär att den som vill lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på Nasdaq Stockholm måste följa börsens takeover-regler. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka takeover-reglerna (punkten I.2).

En grundläggande princip i takeover-reglerna är att aktieägare i målbolaget ska behandlas lika. Principen kommer bl.a. till uttryck i punkten II.10 enligt vilken alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett till såväl form som värde identiskt vederlag per aktie. En budgivare är således förhindrad att inom ramen för erbjudandet erbjuda viss eller vissa, men inte alla, aktieägare att exempelvis förvärva aktier i budgivarbolaget eller i annat bolag eller att förvärva annan tillgång.

Det förekommer sedan länge uppköpserbjudanden på den svenska marknaden i vilka en eller flera aktieägare i målbolaget deltar i erbjudandet som delägare i ett budgivarbolag. Det kan handla om att en eller flera aktieägare genom ett gemensamt ägt, för ändamålet tillskapat, budgivarbolag lämnar ett erbjudande om förvärv av aktierna i målbolaget. Det kan också handla om att några större aktieägare tillsammans med exempelvis ett riskkapitalbolag lämnar ett sådant erbjudande.

Huruvida ett förfarande av sistnämnda slag är förenligt med likabehandlingsprincipen får enligt kommentaren till punkten II.10 avgöras från fall till fall genom en helhetsbedömning av huruvida parterna i budgivarbolaget de facto är budgivare eller särbehandlade aktieägare i målbolaget. Några bestämda kriterier för hur den prövningen ska göras finns inte och låter sig inte heller uppställas. I kommentaren till punkten II.10 nämns ett antal omständigheter som kan beaktas i sammanhanget. Sådana omständigheter är enligt kommentaren hur många aktieägare som kontaktats rörande delägarskap i budgivarbolaget, vilken typ av aktieägare det handlar om, på vems initiativ och när diskussionerna om samverkan startade, på vilket sätt aktieägaren i fråga bidragit till finansiering av budgivarbolaget samt vilka villkor som gäller för delägande i och utträde ur budgivarbolaget. Uppräkningen är emellertid inte uttömmande utan nämnden kan i det enskilda fallet beakta även andra omständigheter och lägga olika vikt vid de olika omständigheterna.

I det aktuella fallet har Cints största aktieägare Bolero, de två befattningshavarna och tillika aktieägarna Patrick Comer och Brett Schnittlich, tillsammans med private equity-fonden Triton, bildat ett konsortium som genom ett för ändamålet etablerat budgivarbolag lämnat ett erbjudande om att kontant förvärva samtliga aktier i Cint.

I uttalandet AMN 2026:18 har nämnden konstaterat att Patrick Comer och Brett Schnittlich inte kan anses som de facto budgivare och att den planerade sammansättningen av budkonsortiet därför är oförenlig med likabehandlingsprincipen i punkten II.10 i takeover-reglerna.

Genomförs den nu planerade justeringen av konsortieavtalet, så att endast Triton Fund 6 och Bolero ska vara del av Konsortiet, blir Konsortiet förenligt med takeover-reglerna och nämnden har inte några invändningar mot justeringen. Det sagda gäller dock endast under den i framställningen angivna förutsättningen att det i övrigt inte finns några överenskommelser mellan Grundarna, Triton Fund 6 och Bolero. Nämnden tolkar denna förutsättning så att det inte finns någon överenskommelse, uttrycklig eller underförstådd, att i framtiden, genom ett incitamentsprogram eller på annat sätt, göra Patrick Comer och Brett Schnittlich till aktieägare i bolaget, oavsett om ett sådant ägande skulle vara direkt eller indirekt. Om en sådan överenskommelse ändå skulle träffas, åligger det – med hänsyn till de särskilda omständigheter som i detta speciella fall har föregått den nu aktuella ansökan samt nämndens bedömning i AMN 2026:18 – budgivarbolaget att underrätta nämnden om överenskommelsen, varvid det ankommer på budgivarbolaget att visa att denna är förenlig med likabehandlingsprincipen i punkten II.10 i takeover-reglerna.