AMN 2026:23 God sed vid avnotering resp. avknoppning

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 28 maj 2026 en framställan från Born Law på uppdrag av LifeClean International AB, org.nr 556897-5964 (”Bolaget”). Framställningen rör god sed vid beslut om avknoppning eller avnotering av aktier.

Framställan

Bolaget är ett svenskt aktiebolag vars aktier består av ett och samma aktieslag. Aktierna handlas på Nasdaq First North Growth Market sedan den 1 oktober 2020. Koncernen består av Bolaget, som utgör moderbolag i koncernen, samt det helägda dotterbolaget Kempartner Ocean AB, org.nr 556251-3167. Bolagets verksamhet är att bedriva forskning och utveckling, produktion och försäljning av produktportföljer för ytdesinfektion, luktborttagning och PFAS-sanering inom och utom landet. Dotterbolaget Kempartner Ocean AB bedriver legotillverkning inom kemiproduktion.

Verksamheten har löpande finansierats genom kapitaltillskott i form av företrädesemissioner, riktade emissioner och lån. Bolaget har kontinuerligt haft ett kapitalanskaffningsbehov och har under det senaste året genomfört tre emissioner. I april 2025 genomfördes en företrädesemission om ca 50 MSEK. I januari 2026 genomfördes en emission i samband med konvertering av skuld om ca 6 MSEK och under våren 2026 planerades en företrädesemission om 50 MSEK samt en riktad emission om 15 MSEK. Företrädesemissionen tecknades slutligen till ca 45 MSEK medan den riktade emissionen inte genomfördes. I den senaste emissionen bidrog de fyra största ägarna samt styrelse och ledning med ca 25,6 MSEK, vilket översteg deras pro rataandel. Endast ca 2,2 MSEK tecknades av befintliga aktieägare utöver de fyra största ägarna samt styrelse och ledning. Resterande del om 17,2 MSEK tecknades av nya investerare utan företrädesrätt.

Bolaget har ca 2.300 aktieägare. När den senaste emissionen är registrerad kommer den största aktieägaren i Bolaget att inneha 28,8 procent av samtliga aktier och röster. De fem största ägarnas innehav kommer att uppgå till 61,6 procent och de 25 största ägarnas innehav till 85,5 procent. Aktieägare på plats 25 i ordningen och lägre äger 0,1 procent eller mindre poster. Bolaget har aldrig varit föremål för ett offentligt uppköpserbjudande.

Styrelsen i Bolaget överväger följande transaktionsupplägg:

1. All verksamhet i Bolaget flyttas ned i ett nybildat och av Bolaget helägt dotterbolag (”Nya LifeClean”). Nya LifeClean kommer att ha lika många aktier och lika stort aktiekapital som Bolaget.

2. Styrelsen i Bolaget lämnar förslag till extra bolagsstämma att besluta att aktierna i Nya LifeClean delas ut genom sakutdelning till samtliga aktieägare i Bolaget, i enlighet med 18 kap. aktiebolagslagen. Ägarförhållandena i Bolaget och Nya LifeClean kommer således att vara identiska. Majoritetskravet för en sådan avknoppning av Bolagets verksamhet förutsätts vara nio tiondelar av de på stämman avgivna rösterna i enlighet med regel II.1 B) jämte kommentar i ASK:s Regler om avnotering av aktier på emittentens initiativ (1 september 2025).

3. Efter utdelningen kvarstår Bolaget som ett noterat skalbolag utan operativ verksamhet och avses därefter avyttras genom ett omvänt förvärv till en extern aktör som önskar nyttja börsplatsen. Aktierna i Nya LifeClean avses förbli onoterade.

Som ett alternativ till det ovan beskrivna transaktionsupplägget överväger styrelsen att kalla till en extra bolagsstämma för beslut om att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market i enlighet med ASK:s Regler om avnotering av aktier på emittentens initiativ (1 september 2025). Vid ett sådant förfarande kommer de processuella krav och tidsfrister som följer av nämnda regler att iakttas, innefattande bland annat krav på kvalificerad majoritet vid bolagsstämmans beslut samt informationsgivning till marknaden.

Den ovan beskrivna ordningen utgör ett självständigt alternativ till det primära transaktionsupplägget enligt punkt 1–3. Styrelsen avser att i samband med kallelsen till extra bolagsstämma presentera det tillvägagångssätt som styrelsen slutligt bedömer vara mest fördelaktigt för aktieägarna.

Styrelsen avser att inför bolagsstämmans beslut om utdelningen av Nya LifeClean, alternativt beslut om avnotering av Bolagets aktier, informera aktieägarna om ovanstående upplägg och motiven för detta. Styrelsen bedömer att avnotering oavsett val av alternativ är förenligt med aktieägarnas intressen. Styrelsen har gjort bedömningen att de regulatoriska och administrativa krav som följer av noteringen på Nasdaq First North Growth Market, innefattande bland annat löpande informationsplikt, krav på finansiell rapportering samt efterlevnad av tillämpliga regelverk, medför kostnader som inte står i rimlig proportion till noteringens nytta för aktieägarna, särskilt mot bakgrund av Bolagets begränsade resurser och kapitalbehov. Bolaget har under en längre period redovisat negativa resultat och styrelsen anser att det föreligger ett påtagligt behov av att reducera den administrativa bördan och frigöra resurser inom organisationen. Styrelsen har vidare konstaterat att förutsättningarna för kapitalanskaffning i en noterad miljö har varit otillfredsställande. Den kraftigt negativa kursutvecklingen i Bolagets aktie, i förening med de merkostnader och det resursbortfall som en publik kapitalanskaffningsprocess innebär, har lett styrelsen till slutsatsen att kapitalanskaffning utanför den noterade miljön kan förväntas ske till en mer fördelaktig värderingsnivå och med lägre utspädningseffekt för befintliga aktieägare. Styrelsen har härutöver mottagit indikationer från externa investerare som uttryckt intresse av att investera i Bolagets verksamhet, men som angett att de inte är beredda att göra detta så länge Bolaget är noterat utan föredrar att investera i en onoterad miljö. Sammantaget har styrelsen, efter en samlad bedömning av dessa omständigheter, funnit att det ligger i aktieägarnas intresse att Bolaget avnoteras från börsen och således att verksamheten bedrivs i onoterad miljö.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK), som ska verka för god sed på den svenska aktiemarknaden, utfärdade år 2025 ”Regler om avnotering av aktier på emittentens initiativ”. Avnoteringsreglerna ger uttryck för vad som är god sed på den svenska aktiemarknaden när ett bolag avser att ansöka om avnotering från en svensk marknadsplats.

I ett bolag som uppfyller marknadsplatsens noteringskrav är det enligt reglerna förenligt med god sed på aktiemarknaden att ansöka om avnotering av aktierna om ett beslut att göra en sådan ansökan (i) är förenligt med aktiebolagslagens krav på styrelsen att agera i samtliga aktieägares intresse och (ii) godkänns av bolagsstämman enligt en i reglerna särskilt uppställd beslutsordning avsedd att skydda minoritetsaktieägare.

Det ankommer inte på nämnden att pröva om ett beslut om att ansöka om avnotering är förenligt med aktiebolagslagens krav och från synpunkten av god sed på aktiemarknaden är utgångspunkten att ett avnoteringsbeslut som fattas med tillämpning av avnoteringsreglerna är förenligt med god sed. De i det nu aktuella fallet genomförda emissionerna utgör enligt nämndens mening inte något hinder mot en tillämpning av avnoteringsreglerna. Jfr AMN 2025:55.

Även i fråga om en avknoppning av ett börsbolags verksamhet får numera – om de utdelade aktierna inte noteras – avnoteringsreglerna anses ge uttryck för vad som är god sed på aktiemarknaden i fråga om beslutsordning med mera. Detsamma får normalt anses gälla en avknoppning – utan notering av de utdelade aktierna – som avser en betydande andel av börsbolagets värde. Skälet är att det i dessa fall kan anses vara fråga om en partiell avnotering av verksamheten. När det gäller den i framställningen beskrivna planerade avknoppningen ska alltså avnoteringsreglernas, under angivna förutsättningar, beslutsordning iakttas. Vad som i andra situationer utgör en betydande andel får – mot bakgrund av de intressen som avnoteringsreglerna syftar till att skydda – bedömas efter omständigheterna i varje enskilt fall efter konsultation med Aktiemarknadsnämnden.