Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 12 juni 2026 en framställan från Advokatfirman Vinge på uppdrag av Snark BidCo AB, ett bolag kontrollerat av Altor Fund V (No. 1) AB och Altor Fund V (No. 2) AB (tillsammans ”Altor”). Framställan rör frågan om god sed vid beslut om fusion respektive apportemission i ett bolag på en reglerad marknad.
Framställan
Snark BidCo offentliggjorde den 11 maj 2026 ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Sleep Cycle AB (”Målbolaget”) att överlåta samtliga aktier i Målbolaget till Snark BidCo mot ett vederlag om 24,50 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Målbolagets två största aktieägare, som tillsammans innehar cirka 62,9 procent av aktierna och rösterna i Målbolaget, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Aktierna i Sleep Cycle är föremål för handel på Nasdaq Stockholm.
Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Snark BidCo blir ägare till aktier i Målbolaget motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i bolaget (efter full utspädning). Snark BidCo har förbehållit sig rätten att frånfalla anslutningsvillkoret och fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.
Bakgrunden till Erbjudandet, vilken uttrycks i såväl budpressmeddelandet som i erbjudandehandlingen, är att Altor ser förvärvet av Målbolaget som utgångspunkten i byggandet av en grupp av verksamheter med inriktning mot wellness-marknaden.
Altor överväger, om Erbjudandet fullföljs trots att Snark BidCo inte uppnår ett aktieinnehav om mer än 90 procent i Målbolaget, att medverka till att Målbolagets styrelse, om styrelsen finner att det är affärsmässigt motiverat, föreslår en bolagsstämma i Målbolaget att genomföra ett samgående mellan Målbolaget som övertagande bolag och ett intressebolag till Altor (”Överlåtande Bolaget”), alternativt att förvärva aktierna eller verksamheten i det Överlåtande Bolaget genom en apportemission i Målbolaget. Det Överlåtande Bolaget kommer därefter ingå i den företagsgrupp som Altor avser att bygga upp inom wellness-området. Altor äger cirka 48 procent av aktierna i det Överlåtande Bolaget och har ägt denna andel sedan flera år före Erbjudandets offentliggörande.
Aktiemarknadsnämnden kan utgå från att Snark BidCo vid tiden för bolagsstämman äger mellan 65,9 och 90 procent av aktierna och rösterna i Målbolaget. Samgåendetransaktionen förutsätts ske på marknadsmässiga villkor och inför bolagsstämman i Målbolaget kommer ett oberoende värderingsinstitut att genomföra en värdering av det Överlåtande Bolaget, vilken kommer att ligga till grund för utbytesförhållandet i fusionen alternativt värderingen av apportvederlaget. Transaktionen vilar på självständiga affärsmässiga grunder och har inget annat syfte än att skapa värde för såväl Altor som övriga aktieägare i Målbolaget. En naturlig följd av transaktionen är dock att Altors ägar- och röstandel i Målbolaget ökar.
Altor konstaterar att reglerna i 16 a kap. aktiebolagslagen om vissa närståendetransaktioner inte är tillämpliga på en sådan transaktion, eftersom transaktionen omfattas av undantagen i 16 a kap. 4 § punkterna 4 respektive 9. En fusion kan således enligt aktiebolagslagen beslutas på bolagsstämma med två tredjedelars majoritet och en apportemission med enkel majoritet, utan begränsning för närstående (dvs. Altor i egenskap av stor ägare i Målbolaget) att rösta för sina aktier.
En fusion eller apportemission som den planerade skulle inte grundas på något nyligen etablerat ägararrangemang i syfte att påverka beslutsordningen i Målbolaget. Altor är redan stor ägare i det Överlåtande Bolaget och vid den tidpunkt då det kan bli aktuellt att besluta om transaktionen kommer Altor redan att ha fullföljt sitt uppköpserbjudande och blivit majoritetsägare i Målbolaget.
Frågan i framställan gäller Snark BidCo:s rätt att rösta för de aktier i Målbolaget som Snark BidCo har förvärvat genom ett slutfört offentligt uppköpserbjudande som lämnats till samtliga aktieägare på lika villkor och fullföljts i enlighet med ett uttryckligen kommunicerat förbehåll om möjlighet att frånfalla anslutningsvillkoret om 90 procent.
Hemställan
Mot bakgrund av ovanstående hemställs att Aktiemarknadsnämnden bekräftar att det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att Snark BidCo, efter fullföljande av Erbjudandet och förvärv av aktier i Målbolaget, röstar för dessa aktier vid den bolagsstämma i Målbolaget som behandlar den föreslagna fusionen eller apportemissionen.
Överväganden
För närståendetransaktioner i svenska aktiebolag vilkas aktier är föremål för handel på en reglerad marknad gäller 16 a kap. aktiebolagslagen (2005:551). Bestämmelserna innebär bland annat att styrelsen i ett bolag som ska genomföra en närståendetransaktion under vissa förutsättningar måste låta bolagsstämman besluta om transaktionen. Vid bolagsstämmans beslut ska aktier som innehas av den som enligt lagreglerna anses som närstående inte beaktas och detsamma gäller aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående.
I 16 a kap. 4 § aktiebolagslagen finns en uppräkning av beslut för vilka 16 a kap. inte gäller, trots att förutsättningarna i 1 § är uppfyllda. Gemensamt för dessa beslut är att de ska fattas av bolagsstämman enligt andra i lagen, till aktieägarnas skydd, uppställda regler. Bland dessa märks beslut om apportemission och fusion, som regleras 13 kap. respektive 23 kap. Till aktieägarnas skydd gäller för sådana, och andra stämmobeslut, också den s.k. generalklausulen i 7 kap. 47 §.
I linje med vad nämnden uttalat i flera tidigare ärenden kan det finnas fall då det från synpunkten av god sed på aktiemarknaden är motiverat att tillämpa en beslutsordning motsvarande den som gäller för närståendetransaktioner, trots att lagens bestämmelser inte är tilllämpliga (se t.ex. AMN 2023:09). Enligt nämndens mening kan detta emellertid inte anses vara motiverat i fråga om de i lagen uttryckligen undantagna besluten, om inte särskilda omständigheter i det enskilda fallet påkallar det. Några sådana omständigheter föreligger inte i det nu aktuella fallet.
Enligt nämndens mening är det således – under de i framställan angivna förutsättningarna – förenligt med god sed på aktiemarknaden att Snark BidCo, efter fullföljande av Erbjudandet och förvärv av aktier i Målbolaget, röstar för dessa aktier vid den bolagsstämma i Målbolaget som behandlar den föreslagna fusionen eller apportemissionen.