AMN 2026:28 Dispens från budplikt (Artim – Soltech)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Artim Balance BidCo AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen i Soltech Energy Sweden AB.

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Artim Balance BidCo AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt eventuella garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier i den planerade företrädesemissionen i Soltech Energy Sweden AB, på villkor

1. att aktieägarna inför den bolagsstämma i Soltech Energy Sweden AB som ska besluta om, bemyndiga eller godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- och röstandel som Artim Balance BidCo AB högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesandel och erhålla garantiersättning i form av aktier, samt

2. att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Artim Balance BidCo AB.

Dispensen omfattar också aktier som Artim Balance BidCo AB erhåller som ersättning för sitt garantiåtagande.

Om Artim Balance BidCo AB med närstående förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Soltech Energy Sweden AB uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 27 juni 2026 en framställan från Gernandt & Danielsson Advokatbyrå på uppdrag av Artim Balance BidCo AB, org.nr 559458-8914 (”BidCo”). Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställan

Av framställan framgår följande.

Soltech Energy Sweden AB, org.nr 556709-9436 (”Soltech”), är ett svenskt publikt aktiebolag verksamt inom energisektorn. Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. BidCo är största aktieägare i Soltech med ett innehav motsvarande 36,5 procent av antalet aktier och röster.

Soltech överväger olika alternativ för att anskaffa nytt kapital, där ett alternativ är en nyemission av aktier mot kontant betalning med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”). BidCo avser att i en sådan emission åta sig att teckna sin andel. Därutöver är det sannolikt att Soltech kommer att efterfråga att BidCo ingår ett emissionsgarantiåtagande avseende hela eller delar av emissionen. För ett sådant åtagande skulle marknadsmässig ersättning komma att utgå, eventuellt helt eller delvis i form av nyemitterade aktier i Soltech.

Ett garantiåtagande kommer att vara utformat på ett sådant sätt att BidCo med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan åtminstone först aktieägarna, inklusive BidCo i egenskap av befintlig aktieägare, erbjudits att teckna aktier med företrädesrätt och därefter samtliga aktieägare, exklusive BidCo, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.

Aktieägarna kommer inför en eventuell bolagsstämma i Soltech som ska besluta om Företrädesemissionen, alternativt bemyndiga styrelsen i Soltech att besluta om Företrädesemissionen eller godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen, att informeras om hur stor kapital- och röstandel som BidCo högst kan komma att uppnå genom att teckna aktier med företrädesrätt i emissionen och vid infriande av sitt garantiåtagande avseende emissionen samt eventuellt genom att erhålla aktier i Soltech som garantiersättning. Ett beslut avseende BidCos garantiåtagande på bolagsstämman skulle kräva stöd av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, med bortseende från aktier som innehas av BidCo.

BidCo har tidigare erhållit dispens från budplikt avseende Soltech (AMN 2025:27). I det beslutet föreskrivs att om BidCo förvärvar ytterligare aktier i Soltech och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt. Om Företrädesemissionen inte fulltecknas av befintliga aktieägare eller andra kan BidCos ägarandel i Soltech komma att öka genom infriandet av tecknings- och garantiåtagandena. Vidare kan BidCos ägarandel i Soltech komma att öka genom att BidCo erhåller garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Soltech.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bland annat att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.

I det nu aktuella fallet innehar BidCo i dag, med stöd av en tidigare meddelad dispens (AMN 2025:27), aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Soltech, men kan enligt det dispensbeslutet inte öka sin röstandel genom förvärv av ytterligare aktier i bolaget utan att ådra sig budplikt. Något skäl att bedöma dispensfrågan annorlunda om aktieägaren tidigare beviljats dispens finns inte.

På grund av det anförda ska BidCos ansökan om dispens från budplikt för tecknande av aktier med stöd av företrädesrätt i den planerade emissionen i Soltech bifallas utan villkor (jfr bl.a. AMN 2026:07).

Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt. En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut eller godkännande av styrelsens beslut, om emissionen, är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

I det nu aktuella fallet kan BidCo komma att, helt eller delvis, garantera teckning av aktier i Företrädesemissionen som inte tecknas av andra. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av detta garantiåtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2026:07.

Dispensen ska i enlighet med nämndens praxis också omfatta aktier som BidCo kan komma att erhålla som garantiersättning (jfr bl.a. AMN 2025:57).