Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Flerie Invest AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att teckna aktier i den beslutade företrädesemissionen i Biosergen AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Biosergen AB som ska godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- och röstandel som Flerie Invest AB högst kan få genom att infria sitt garantiåtagande, samt
att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Flerie Invest AB.
Om Flerie Invest AB förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Biosergen AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 3 juli 2026 en framställan från Setterwalls Advokatbyrå på uppdrag av Flerie Invest AB. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställan
Av framställan framgår följande.
Biosergen AB, är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.
Flerie Invest är ett helägt dotterbolag till Flerie AB, (”Flerie”), vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Thomas Eldered har ett bestämmande inflytande i Flerie Invest. Flerie Invest äger för närvarande inga aktier i Biosergen.
Den 26 juni 2026 offentliggjorde Flerie och Biosergen en överenskommen fusion med Flerie som övertagande bolag och Biosergen som överlåtande bolag.
Biosergens styrelse har, som en del av överenskommelsen med Flerie, beslutat om en företrädesemission av aktier. Fusionen är villkorad av att företrädesemissionen genomförs och tillför Biosergen ett visst minsta belopp. Företrädesemissionen är villkorad av att en bolagsstämma i Biosergen godkänner emissionen samt att bolagsstämmor i Biosergen respektive Flerie godkänner den fusionsplan som antagits av styrelserna i respektive bolag.
Biosergens aktieägare kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier i emissionen i förhållande till det antal aktier de förut äger. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat med stöd av teckningsrätter, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och i tredje hand tilldelas dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter.
Biosergen har erhållit teckningsåtaganden motsvarande cirka 46,4 procent av företrädesemissionen. Därutöver har Biosergen erhållit garantiåtaganden från Flerie Invest, Tuvedalen Limited och Christian Horsdal motsvarande cirka 53,6 procent av emissionen.
Garantiåtagandet är utformat på sådant sätt att garanterna vid ett infriande av garantin kan teckna aktier som blir över först sedan samtliga aktieägare, inklusive emissionsgaranter som är aktieägare, erbjudits att teckna aktier med företrädesrätt och därefter samtliga aktieägare, exklusive emissionsgaranter, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.
Flerie Invest kan genom att infria Garantiåtagandet uppnå ett aktieinnehav som motsvarar högst cirka 46 procent av aktierna och rösterna i Biosergen.
Aktieägarna i Biosergen kommer inför den bolagsstämma som ska godkänna emissionen att informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Flerie Invest högst kan få genom att infria Garantiåtagandet. Emissionsbeslutet kommer även att villkoras av att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman, varvid aktier i Biosergen som innehas av Flerie Invest kommer att bortses från vid rösträkningen.
Hemställan
Med hänvisning till ovan angivna omständigheter hemställer Flerie Invest att nämnden medger undantag från den budplikt som skulle uppkomma vid fullgörandet av Garantiåtagandet, genom vilket Flerie Invests innehav i Biosergen kan komma att uppgå till cirka 46,0 procent av aktierna och rösterna i Biosergen efter företrädesemissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bland annat att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.
Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt. En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.
I det nu aktuella fallet har Flerie Invest garanterat teckning av aktier i företrädesemissionen. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av detta garantiåtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2026:07.