Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Gotmic Group AB undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma om Gotmic Group AB tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna apportemissionen i Hemply Balance Holding AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Hemply Balance Holding AB som ska besluta emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Gotmic Group AB högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
att beslutet avseende emissionen på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Gotmic Group AB.
Om Gotmic Group AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i Hemply Balance Holding AB och därigenom ytterligare ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 7 juli 2026 en framställan från Storgatan Finans AB såsom ombud för Gotmic Group AB. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställan
Av framställan framgår följande.
Hemply Balance Holding AB, org.nr 559206-7168, (“Hemply”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nordic Growth Market. Hemply har en uttalad ambition att förvärva ett onoterat bolag, som därigenom blir ett noterat bolag och i samband med detta avveckla befintlig verksamhet som haft svårt att nå lönsamhet. Genomförande av förvärvet förutsätter bolagsstämmans godkännande och NGM:s godkännande avseende uppfyllande av noteringskraven.
Hemply och Gotmic Group AB samt övriga mindre ägare överväger att ingå ett avtal enligt vilket Hemply förvärvar samtliga aktier i Gotmic AB, org.nr 556759-4709, (”Gotmic”), ett bolag som ägs till ca 81% av Gotmic Group, org.nr 559582-8764, och bedriver försäljning och utveckling av kretskort för bland annat telekommunikation. Köpeskillingen i förvärvet är avsedd att bestå av aktier i Hemply, vilka skulle tillkomma genom en apportemission i Hemply vid vilken Gotmic Group och övriga ägare ges rätt att teckna och erhålla nya aktier i Hemply.
Gotmic Group äger inga aktier i Hemply. Efter apportemissionens genomförande skulle Gotmic Groups innehav i Hemply motsvara högst 76 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Hemply.
Apportemissionen skulle enligt punkten III.1 i takeover-reglerna utlösa budplikt för Gotmic Group avseende resterande aktier i Hemply.
Gotmic Group noterar att Aktiemarknadsnämnden enligt fast praxis beviljar dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktier tecknas i en apportemission. I ett antal avgöranden har nämnden villkorat sådana dispenser vid att aktieägarna inför bolagsstämman som ska besluta om apportemissionen har fått viss information om emissionen och dess verkningar samt att emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Det är Gotmic Groups avsikt att inför den bolagsstämma i Hemply som ska besluta om apportemissionen tillhandahålla aktieägarna i Hemply fullständig information om dels motiven för emissionen, dels hur stor andel av kapitalet respektive röster som Gotmic Group kommer att erhålla i Hemply vid ett godkännande av apportemissionen. Vidare krävs att emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Hemställan
I framställan hemställs mot bakgrund av ovanstående att Aktiemarknadsnämnden beviljar Gotmic Group undantag från den budplikt som under angivna förutsättningar skulle uppkomma för Gotmic Group till följd av apportemissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nordic Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nordic Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser. Se bl.a. AMN 2026:11.
I det nu aktuella fallet avser Gotmic Group att förvärva aktier i Hemply. Förvärvet kommer att ge upphov till budplikt. Aktierna ska förvärvas genom aktieteckning i en apportemission och utgör betalning för aktier i Gotmic, som Hemply ska förvärva från Gotmic Group. Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge Gotmic Group dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av apportemissionen.