Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Tibia Konsult AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen i Image Systems AB.
Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Tibia Konsult AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier i emissionen i Image Systems AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Image Systems AB som ska godkänna styrelsens beslut om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Tibia Konsult AB högst kan få genom att teckna aktier utöver företrädesandelen, samt
att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Tibia Konsult AB.
Om Tibia Konsult AB förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Image Systems AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 13 juli 2026 en framställan från Advokatfirman Lindahl på uppdrag av Tibia Konsult AB, org. nr 556154-8008 (”Tibia”). Framställan rör dispens från budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA).
Framställan
Av framställan framgår bland annat följande.
Image Systems AB, org. nr 556319-4041 (”Image”), är ett publikt svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
Image har ett registrerat aktiekapital om 8.920.781,80 kronor, fördelat på totalt 89.207.818 aktier. Varje aktie berättigar till en röst.
Tibia innehar cirka 31,99 procent av aktierna och rösterna i Image med stöd av en år 2013 meddelad dispens från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2013:31).
Images styrelse avser att besluta om en företrädesemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. För att säkerställa att emissionen blir framgångsrik har styrelsen bedömt att emissionen bör säkerställas i sin helhet.
Tibia avser att tillsammans med tre andra aktieägare teckna sin pro rata-andel i emissionen. Dessa ägares samlade andel utgör 59,74 procent av emissionen. Vidare avser Tibia att lämna ett garantiåtagande1 avseende resterande del av emissionen. Åtagandet, som är vederlagsfritt, är utformat så att Tibia avsäger sig sin subsidiära teckningsrätt och endast kan få tilldelning av aktier som blir över efter att aktieägarna först har tilldelats det antal aktier som de har tecknat med stöd av teckningsrätter i emissionen och samtliga aktieägare har tilldelats det antal aktier de har tecknat utan stöd av teckningsrätter.
Genom att teckna sin pro rata-andel och infria åtagandet kan Tibias aktieinnehav i Image komma att uppgå till högst 43,49 procent av aktierna och rösterna i Image. Hur stort innehavet slutligen blir beror på de slutliga emissionsvillkoren, i vilken utsträckning andra aktieägare väljer att utnyttja sin företrädesrätt och i vilken utsträckning aktier tecknas utan företrädesrätt. Företrädesemissionen kan medföra att budplikt uppkommer för Tibia.
Inför den extra bolagsstämman kommer aktieägarna i Image att informeras om den högsta kapital- och röstandel som Tibia kan komma uppnå genom att infria sitt åtagande. Åtagandet kommer vidare att vara villkorat av att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman röstar för emissionen, varvid man vid rösträkningen kommer att bortse från aktier som innehas eller företräds av Tibia.
I framställan betecknat som ”åtagande utöver pro rata”.
Hemställan
Mot bakgrund av ovanstående hemställs att Aktiemarknadsnämnden lämnar Tibia dispens från den budplikt som under angivna förutsättningar skulle kunna uppkomma till följd av att Tibia med företrädesrätt tecknar aktier i Företrädesemissionen samt därtill infriar garantiåtagandet.
Överväganden
I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.
Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 5 och 6 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).
Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I förarbetena till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission (prop. 2005/06:140 s. 117). Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.
I det nu aktuella fallet innehar Tibia i dag, med stöd av en tidigare meddelad dispens (AMN 2013:31), aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Image, men kan enligt det dispensbeslutet inte öka sin röstandel genom förvärv av ytterligare aktier i bolaget utan att ådra sig budplikt. Något skäl att bedöma dispensfrågan annorlunda om aktieägaren tidigare beviljats dispens finns inte.
På grund av det anförda ska i detta fall ansökan om dispens från budplikt för teckning av aktier med stöd av företrädesrätt bifallas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2026:31.
Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.
En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget, inför bolagsstämmans beslut eller godkännande av styrelsens beslut om emissionen, är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.
I det nu aktuella fallet avser Tibia att åta sig att teckna aktier som inte tecknas av andra. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av detta åtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2026:07.