AMN 2026:35 Dispens från budplikt (CrossingBridge – Magle)

Bakgrund

Magle Chemoswed Holding AB, org.nr 556913–4710, (”Magle Group” eller ”bolaget”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget är en kontraktstillverknings- och utvecklingsorganisation inom läkemedels- och medicinteknikindustrin. Magle Groups aktiekapital uppgår till 1.513.159,60 kronor, fördelat på 30.263.192 aktier, samtliga av ett och samma aktieslag.

Bolaget har utestående seniora säkerställda obligationer med ISIN SE0025197403 med ett totalt utestående nominellt belopp om 310 mkr (”Initiala Obligationerna”) och utestående seniora säkerställda obligationer med ISIN SE0029503697 med ett totalt utestående nominellt belopp om 1,25 mkr (”Bonusobligationerna”, och tillsammans med de Initiala Obligationerna, ”Obligationerna”).

Bolagets finansiella situation

Magle Group befinner sig i en allvarlig finansiell situation och har under 2026 vidtagit omfattande åtgärder för att hantera denna.

Mot bakgrund av att bolagets hembank beslutade att inte förlänga bolagets revolverande kreditfacilitet befann sig bolaget i akut behov av ytterligare rörelsekapital. För att täcka det omedelbara likviditetsbehovet ingick bolaget, såsom offentliggjort genom ett pressmeddelande den 27 maj 2026, en bryggfacilitet om upp till 60 mkr med vissa befintliga innehavare av Obligationerna som långivare, varav 25 mkr har dragits per dagen för denna hemställan. Dessförinnan, i april 2026, genomförde bolaget en företrädesemission som tillförde bolaget cirka 34 mkr före transaktionskostnader för att stärka bolagets kapital.

Aktiemarknadsnämnden har lämnat dispens från budplikt i samband med tidigare åtgärder vidtagna i syfte att stärka Magle Groups finansiella ställning (AMN 2026:07 och 2026:08). Trots tidigare vidtagna åtgärder kvarstår behovet av att hitta en långsiktigt hållbar kapitalstruktur för bolaget. Om Magle Group inte lyckas hitta en sådan och reglera sin utestående obligationsskuld riskerar bolaget att inte kunna uppfylla sina åtaganden under Obligationerna, vilket ytterst kan resultera i att innehavarna av Obligationerna (”Obligationsinnehavarna”) realiserar ställda säkerheter och att bolaget försätts i konkurs, med sannolika förluster för samtliga aktieägare.

Rekonstruktionsuppgörelsen

I syfte att hitta en långsiktigt hållbar kapitalstruktur har Magle Group under en längre period fört förhandlingar med vissa av bolagets större aktieägare samt CrossingBridge och vissa andra representanter för bolagets utestående obligationer (tillsammans ”Obligationsinnehavarkommittén”). Obligationsinnehavarkommittén innehar cirka 78,71 procent av det justerade nominella beloppet av Obligationerna. Det föreligger inget aktieägaravtal eller någon annan form av samordning avseende gemensamt utövande av rösträtt eller kontroll över Magle Group mellan CrossingBridge och övriga medlemmar i Obligationsinnehavarkommittén. Varje medlem i Obligationsinnehavarkommittén agerar självständigt i förhållande till övriga Obligationsinnehavare. Eftersom det inte finns någon samverkan avseende gemensamt utövande av rösträtt eller kontroll över Magle Group mellan medlemmarna i Obligationsinnehavarkommittén kommer endast de medlemmar vars innehav i Magle Group kan komma att överstiga 30 procent av rösterna att ansöka om dispens från den budplikt som kan uppkomma i samband med Rekonstruktionsuppgörelsen (definierad nedan).

Genom förhandlingarna har bolaget och Obligationsinnehavarkommittén nått en överenskommelse om en rekonstruktion av Magle Groups kapitalstruktur och Obligationerna (”Rekonstruktionsuppgörelsen”), vilken offentliggjordes den 10 juli 2026. Magle Groups styrelse har bedömt att Rekonstruktionsuppgörelsen utgör den enda möjliga lösningen för att säkerställa bolagets fortlevnad och en långsiktigt hållbar kapitalstruktur; om Rekonstruktionsuppgörelsen inte genomförs riskerar Magle Group att inte kunna uppfylla sina åtaganden avseende Obligationerna, vilket ytterst kan resultera i att obligationsinnehavarna realiserar ställda säkerheter och att bolaget försätts i konkurs, med sannolika förluster för samtliga aktieägare.

För att genomföra Rekonstruktionsuppgörelsen krävs godkännande av dels Obligationsinnehavarna, dels bolagsstämman. För att säkra Obligationsinnehavarnas samtycke till bland annat den skuldnedskrivning som Rekonstruktionsuppgörelsen innebär inledde bolaget den 13 juli 2026 ett skriftligt förfarande avseende Obligationerna, i vilket Obligationsinnehavarna ombeds godkänna de åtgärder och ändringar av obligationsvillkoren som krävs för att genomföra Rekonstruktionsuppgörelsen. Röstningstiden löpte till och med den 30 juli 2026 och det skriftliga förfarandet godkändes samma dag, varmed Obligationsinnehavarnas godkännande av Rekonstruktionsuppgörelsen har erhållits.

Vidare offentliggjorde bolaget den 27 juli 2026 sin avsikt att ansöka om avnotering av bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market och kallade samma dag till extra bolagsstämma att hållas den 26 augusti 2026, vid vilken bolagsstämman ska besluta om ett bemyndigande för styrelsen att genomföra emissionerna av de Nya Aktierna (såsom definierat nedan) till Obligationsinnehavarna i enlighet med villkoren för Rekonstruktionsuppgörelsen, om nödvändiga ändringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier samt om huruvida bolaget ska ansöka om avnotering av dess aktier från Nasdaq First North Growth Market. Förutsatt att den extra bolagsstämman godkänner villkoren för Rekonstruktionsuppgörelsen och bemyndigar bolagets styrelse att besluta om nödvändiga aktieemissioner förväntas Rekonstruktionsuppgörelsen slutföras i september 2026.

Rekonstruktionsuppgörelsen innefattar i huvudsak följande åtgärder:

1. En emission av superseniora obligationer (”Superseniora Obligationerna”) med ett nominellt belopp om upp till 203 mkr plus upplupen men obetalad ränta under bryggfaciliteten ingången den 27 maj 2026 bestående av 25 mkr i kapitalbelopp plus upplupen obetalad ränta (”Bryggfaciliteten”), kvittas mot Superseniora Obligationer, varav (a) 76,5 mkr betalas kontant, (b) samtliga belopp under Bryggfaciliteten, inklusive upplupen men obetalad ränta, kvittas mot Superseniora Obligationer, och (c) upp till 101,5 mkr av Obligationerna konverteras (eng. elevation) till Superseniora Obligationer.

2. En skuldkonvertering (eng. debt-to-equity swap) genom en kvittningsemission, varigenom de Initiala Obligationerna som inte konverterats till Superseniora Obligationer enligt (i) ovan skrivs ned med ett belopp om cirka 38 mkr pro rata (”D2E-nedskrivningen”), varefter innehavarna av de Initiala Obligationerna erhåller nya aktier i Magle Group (”D2E-aktierna”) genom en riktad kvittningsemission där D2E-nedskrivningen utgör betalning för D2E-aktierna.

3. En riktad kvittningsemission av aktier i Magle Group till Obligationsinnehavarna med betalning genom kvittning av arvoden och avgifter enligt följande:

   1. ett samtyckesarvode (eng. consent fee) motsvarande 5,00 procent av utestående nominellt belopp av de Initiala Obligationerna efter konvertering enligt (i) ovan och D2E-nedskrivning enligt (ii) ovan, utfallande till samtliga innehavare av Initiala Obligationer (”Consent Fee-aktierna”),

   2. en förskottsavgift (eng. upfront fee) om 12,15 procent av nominellt belopp av de Superseniora Obligationerna (exkl. nominellt belopp hänförligt till upplupen men obetalad ränta under Bryggfaciliteten) till innehavarna av de Superseniora Obligationerna som betalar kontant enligt (i)(a) ovan eller genom konvertering av belopp under Bryggfaciliteten enligt (i)(b) ovan (”Upfront Fee-aktierna”), och

   3. ett garantiarvode (eng. underwriting fee) om 4,00 procent av garanterat belopp som ersättning för att Obligationsinnehavarkommittén i egenskap av garanter åtagit sig att teckna 100 procent av den del av de Superseniora Obligationerna som betalas kontant enligt (i)(a) ovan, utfallande till garanterna (”Underwriting Fee-aktierna”).

      D2E-aktierna, Consent Fee-aktierna, Upfront Fee-aktierna och Underwriting Fee-aktierna benämns tillsammans ”Nya Aktier”.

4. Efter konverteringen av en del av de Initiala Obligationerna till Superseniora Obligationer enligt (i) ovan och D2E-nedskrivning enligt (ii) ovan (inklusive kvittningsemissionen av D2E-aktierna), en nedskrivning av återstående nominellt belopp av Obligationerna, vilka först löses in till fullo för att därefter emitteras ånyo som nya obligationer (”Återemitterade Obligationerna”), bestående av (a) återemitterade initiala obligationer om ett totalt nominellt belopp om lägst cirka 170 mkr (plus upplupen men obetalad ränta som belöper på de Initiala Obligationerna) och (b) återemitterade bonusobligationer om ett totalt nominellt belopp om lägst 1,25 mkr (plus upplupen men obetalad ränta som belöper på Bonusobligationerna).

Samtliga Nya Aktier är av samma aktieslag som Magle Groups befintliga aktier. De Nya Aktierna kommer att vara fritt överlåtbara och avses upptas till handel på Nasdaq First North Growth Market. Den extra bolagsstämman den 26 augusti 2026 föreslås dock besluta om en ansökan om frivillig avnotering av bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market, varefter de Nya Aktierna, om stämman beslutar att ansöka om frivillig avnotering, inte längre kommer att vara upptagna till handel. Teckningspriset för varje Ny Aktie uppgår till 1 krona per aktie.

Högst cirka 74.254.865 nya aktier i Magle Group kan emitteras till Obligationsinnehavarna som en del av Rekonstruktionsuppgörelsen. Vid fullt genomförande av Rekonstruktionsuppgörelsen kan det totala antalet aktier och röster i bolaget öka med högst cirka 74.254.865 aktier, från 30.263.192 aktier till högst cirka 104.518.057 aktier, vilket innebär en utspädning om högst cirka 71,05 procent för befintliga aktieägare. Bolaget har därutöver för avsikt att genomföra ytterligare riktade emissioner till två aktieägare och delar av ledningen mot kvittning av vissa efterställda lån, avgifter och andra krav på bolaget. Sammantaget innebär ett fullt genomförande av Rekonstruktionsuppgörelsen tillsammans med dessa ytterligare riktade emissioner en utspädning om högst cirka 80,5 procent för befintliga aktieägare.

Förvärv av ytterligare aktier i Magle Group

Utöver de Nya Aktier som CrossingBridge kan komma att tilldelas inom ramen för Rekonstruktionsuppgörelsen och som ytterligare en förutsättning för att Rekonstruktionsuppgörelsen ska kunna genomföras har CrossingBridge, tillsammans med övriga medlemmar i Obligationsinnehavarkommittén, åtagit sig att förvärva ytterligare aktier i Magle Group från vissa större aktieägare i bolaget (”Förvärvet”). Som beskrivits ovan var, utöver Magle Group och Obligationsinnehavarkommittén, även vissa av bolagets aktieägare involverade i förhandlingarna om Rekonstruktionsuppgörelsen. Under förhandlingarna stod klart att en helhetsuppgörelse om Magle Groups kapitalstruktur som var acceptabel för samtliga inblandade parter förutsatte att överenskommelsen även innefattade att medlemmarna i Obligationsinnehavarkommittén, inbegripet CrossingBridge, åtog sig att förvärva dessa ytterligare aktier. Eftersom Rekonstruktionsuppgörelsen inte hade kunnat komma till stånd i den form som överenskommits utan Förvärvet, och mot bakgrund av Magle Groups allvarliga ekonomiska situation, ställde sig Magle Group positivt till att Förvärvet genomfördes; utan Förvärvet hade en uppgörelse annars riskerat att inte kunna nås alls, och i vart fall inte inom den tid som var nödvändig med hänsyn till bolagets ekonomiska situation. Förvärvet utgör således en integrerad del av den samlade rekonstruktionslösningen.

Genom Förvärvet och de Nya Aktier som CrossingBridge kan komma att erhålla inom ramen för Rekonstruktionsuppgörelsen kan CrossingBridge, i egenskap av förvaltare för de av CrossingBridge förvaltade fonderna och portföljerna (se nedan), komma att indirekt kontrollera maximalt cirka 62,5 miljoner aktier, motsvarande cirka 40,2 procent av aktierna och rösterna i Magle Group. Av dessa aktier utgör Förvärvet, tillsammans med CrossingBridges befintliga innehav av aktier i Magle Group, cirka 9,09 miljoner aktier.

Nödvändiga myndighetsgodkännanden för Förvärvet erhölls den 30 juli 2026, varför Förvärvet avses genomföras redan innan den extra bolagsstämman som ska besluta om Rekonstruktionsuppgörelsen. Förvärvet avses med andra ord genomföras nu eftersom nödvändiga myndighetstillstånd kunnat erhållas skyndsamt; hade så inte varit fallet hade Förvärvet i stället genomförts i samband med att Rekonstruktionsuppgörelsen genomförs. Eftersom Förvärvet avses genomföras före den extra bolagsstämman kommer CrossingBridge emellertid att passera gränsen om 30 procent av aktierna och rösterna i Magle Group redan i samband med att Förvärvet slutförs, dvs. innan emission av de Nya Aktierna.

Anledningen till att Förvärvet inte villkorades av att Rekonstruktionsuppgörelsen genomförs är att det inte bedömdes kommersiellt gångbart samtidigt som Obligationsinnehavarkommittén, genom ingångna röstningsåtaganden avseende Obligationerna samt sin bedömning av stödet bland övriga aktieägare, bedömde att Rekonstruktionsuppgörelsen skulle godkännas både i det skriftliga förfarandet under Obligationerna och av den extra bolagsstämman. Mot denna bakgrund bedömdes det inte nödvändigt att villkora Förvärvet av Rekonstruktionsuppgörelsens genomförande, utan Förvärvet och Rekonstruktionsuppgörelsen kunde i stället genomföras som två fristående men sammanhållna delar av samma helhetsuppgörelse.

Det exakta antal aktier som CrossingBridge kan komma att erhålla efter Förvärvet och Rekonstruktionsuppgörelsen beror bland annat på hur många Obligationsinnehavare som väljer att utnyttja möjligheten till skuldkonvertering enligt Rekonstruktionsuppgörelsen samt tidpunkten för skuldkonverteringens genomförande (då ränta och avgifter löper på Obligationerna fram till dess att Rekonstruktionsuppgörelsen genomförs). Antalet aktier och röster som CrossingBridge kan komma att kontrollera efter att Rekonstruktionsuppgörelsen genomförts kan således komma att vara lägre än maximalt cirka 62,5 miljoner, men kommer oavsett det inte att understiga 30 procent av aktierna och rösterna i Magle Group.

CrossingBridge

CrossingBridge är ett kapitalförvaltningsbolag som erbjuder förvaltningstjänster avseende fonder och portföljer inriktade mot krediter och utlåning.

CrossingBridge är för närvarande investeringsförvaltare för sju fonder och portföljer – CrossingBridge Low Duration High Income Fund, CrossingBridge Low Duration High Income UCITS, CrossingBridge Nordic High Income Fund, CrossingBridge Responsible Credit Fund, Destinations Low Duration Fixed Income Fund, Joseph S. & Diane Steinberg Charitable Trust, och Joseph Steinberg Portfolio. Var och en av dessa fonder och portföljer kan komma att erhålla aktier i Magle Group inom ramen för Rekonstruktionsuppgörelsen och Förvärvet, dock utan att någon av dem enskilt uppnår eller kan komma att överstiga 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Magle Group.

Budplikt

Genom Förvärvet och Rekonstruktionsuppgörelsen kan CrossingBridge, i egenskap av investeringsförvaltare för de sju fonderna och portföljerna, komma att indirekt kontrollera ett sammanlagt innehav om mer än 30 procent av rösterna i Magle Group. Härigenom kan budplikt uppkomma för CrossingBridge i enligt punkten III.1 i takeover-reglerna.

Bolagets styrelse anser att Rekonstruktionsuppgörelsen, för vilken Förvärvet utgör en nödvändig förutsättning, är den enda genomförbara lösningen för att hantera bolagets nuvarande finansiella svårigheter och säkerställa dess fortlevnad. Genomförandet av Förvärvet och Rekonstruktionsuppgörelsen förutsätter att CrossingBridge erhåller dispens från budplikt.

Hemställan

CrossingBridge hemställer mot bakgrund av ovanstående att Aktiemarknadsnämnden medger dispens för CrossingBridge från den budplikt som kan uppkomma i samband med Förvärvet och Rekonstruktionsuppgörelsen.