Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Candle Lake Limited dispens från skyldigheten att rikta det planerade budpliktserbjudandet avseende aktier i Evolution AB till aktieägare utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) med undantag för aktieägare i Förenta staterna och Storbritannien.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 5 augusti 2026 en framställan från Roschier Advokatbyrå på uppdrag av Candle Lake Limited, registreringsnummer MC-347602 ("Candle Lake"), som är ett s.k. exempted company registrerat på Caymanöarna. Framställan rör dispens för att undanta aktieägare i vissa jurisdiktioner från ett offentligt uppköpserbjudande på grund av budplikt.
Framställan
Candle Lake är aktieägare i Evolution AB, org.nr. 556994-5792. Evolutions aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
Candle Lake offentliggjorde den 24 juli 2026 att Candle Lake hade förvärvat 2.050.000 aktier i Evolution. Genom förvärvet uppnådde Candle Lake en direkt ägarandel motsvarande cirka 30,02 procent av samtliga aktier och röster i Evolution. Candle Lake passerade genom förvärvet gränsen för budplikt enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA), vilket innebar en skyldighet för Candle Lake att inom fyra veckor lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Evolution.
Candle Lake har i samband med förberedelser för budpliktsbudet tagit del av en sammanställning från Evolution baserad på en ägarförteckning från Euroclear Sweden AB avseende aktieägandet i Evolution per den 30 juni 2026. Av sammanställningen framgår att aktieägandet i jurisdiktioner utanför EES (med undantag för Förenta staterna och Storbritannien, vilka jurisdiktioner avses inkluderas i budpliktsbudet) ("Jurisdiktionerna") är obetydligt. Enligt sammanställningen uppgår innehavet hos aktieägare i Jurisdiktionerna till motsvarande cirka 3,15 procent av samtliga aktier och röster i Evolution, fördelat på totalt 320 aktieägare. Inte i någon av Jurisdiktionerna uppgår innehavet till mer än 0,75 procent. Evolutionaktien är inte heller noterad på någon marknadsplats i någon av Jurisdiktionerna.
Om erbjudandet skulle riktas även till aktieägare i Jurisdiktionerna skulle det medföra omotiverat höga kostnader för juridiska ombud för att fastställa vad som gäller om ett erbjudande riktas till aktieägare med hemvist i dessa länder, för eventuell anpassning av erbjudandehandlingen till lokala regler samt för eventuell registrering och publicering i Jurisdiktionerna. Tidplanen för budpliktsbudet skulle även kunna komma att påverkas negativt. Vidare skulle det medföra en ökad legal riskexponering att låta aktieägare i Jurisdiktionerna omfattas av erbjudandet. De aktuella Jurisdiktionerna är sådana som ofta exkluderas från offentliga uppköpserbjudanden av ovannämnda skäl. Det torde normalt vara möjligt för aktieägare i Jurisdiktionerna att få del av det ekonomiska innehållet i ett erbjudande genom att sälja aktier över börsen. Aktieägare i dessa länder påverkas därmed i praktiken inte negativt av att erbjudandet inte omfattar Jurisdiktionerna.
Hemställan
Candle Lake hemställer mot bakgrund av ovanstående att Aktiemarknadsnämnden lämnar Candle Lake dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare i Jurisdiktionerna.
Överväganden
I LUA finns det bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Ett offentligt uppköpserbjudande får lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden (2 kap. 1 § LUA). Det innebär att den som vill lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på Nasdaq Stockholms huvudmarknad måste följa börsens takeover-regler. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka och pröva frågor om dispens från dessa regler (punkten I.2).
Det är vanligt att utländska rättssubjekt äger aktier i svenska bolag. Om det riktas ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ett svenskt bolag med utländska aktieägare, måste budgivaren följa de svenska reglerna men dessutom ta hänsyn till reglerna i det land eller de länder där de utländska aktieägarna har sitt hemvist. Att utforma ett erbjudande så att det uppfyller kraven i samtliga berörda länder kan vara mycket tidsödande och kostnadskrävande. Av kommentaren till punkten I.1 i takeover-reglerna framgår att budgivaren då, med stöd av punkten I.2, kan hemställa om Aktiemarknadsnämndens tolkning av reglerna och, vid behov därav, dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare i alla länder och från skyldigheten att tillämpa de svenska reglerna fullt ut i alla avseenden. I kommentaren sägs vidare att i enlighet med vedertagen praxis behöver, såvitt avser aktieägare i länder utanför EES, dispens inte sökas om, i anslutning till erbjudandets lämnande, antalet aktier som innehas av aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en obetydlig andel av totalantalet aktier i bolaget (högst tre procent), aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning.
Kommentaren till punkten I.1 i takeover-reglerna tar sikte på frivilligt lämnade uppköpserbjudanden. Av 3 kap. 1 § LUA framgår att ett uppköpserbjudande som lämnas på grund av budplikt måste avse resterande aktier i bolaget. Bestämmelsen går tillbaka på artikel 5.1 i EU:s takeover-direktiv enligt vilken ett sådant erbjudande ska riktas till alla aktieägare och omfatta hela deras innehav.
Reglerna om budplikt lämnar, till skillnad från vad som är fallet ifråga om reglerna om frivilliga erbjudanden (och ifråga om erbjudanden enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar, där LUA inte gäller), inte något utrymme för budgivaren att utan dispens utesluta aktieägare i vissa jurisdiktioner från erbjudandet. En sådan dispens kan vidare bara komma i fråga såvitt avser aktieägare med hemvist i länder utanför EES. Som nämnden tidigare konstaterat bör dock, i linje med den praxis som gäller i fråga om frivilliga erbjudanden, dispens normalt beviljas om antalet aktier som innehas av aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en obetydlig andel av totalantalet aktier i bolaget, aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning (se bl.a. AMN 2025:25).
I det nu aktuella fallet avser Candle Lake att i ett planerat budpliktserbjudande avseende samtliga resterande aktier i Evolution låta bli att rikta erbjudandet till aktieägare i jurisdiktioner utanför EES med undantag för Förenta staterna och Storbritannien.
Med hänsyn till vad som anförs i framställningen om det aktieägande i Evolution som skulle kunna vara hänförligt till dessa jurisdiktioner och det faktum att aktierna inte är upptagna till handel i någon av dessa jurisdiktioner, föreligger det enligt nämndens mening förutsättningar för att, med beaktande av de i framställningen åberopade skälen och i linje med nämndens praxis, bevilja Candle Lake den begärda dispensen (jfr bl.a. AMN 2025:25).