Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, R-Venture AS undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om R-Venture AS tecknar aktier i den i framställningen beskrivna kvittningsemissionen i My Beat AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i My Beat AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som R-Venture AS högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
att beslutet på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av R-Venture AS.
Om R-Venture AS sedermera förvärvar ytterligare aktier i My Beat AB och därigenom ytterligare ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställan från Pro Rata AB på uppdrag av det norska bolaget R-Venture AS, org.nr 879 447 992 (”R-Venture”). Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställan
Av framställan framgår följande av betydelse för frågan.
My Beat AB, org.nr 556988–7556, är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market. Bolaget har ett aktieslag och varje aktie berättigar innehavaren till en röst.
Oyatel AS, org.nr 914 491 207, är ett norskt aktiebolag med 100 utestående aktier. Bolaget bedriver verksamhet inom bl.a. telekommunikation och kommunikationstjänster.
R-Venture äger 96 aktier i Oyatel, motsvarande 96 procent av aktierna och rösterna. Four Holding AS äger 4 aktier i Oyatel, motsvarande 4 procent av aktierna och rösterna. R-Venture och Four Holding AS är inte närstående enligt takeover-reglerna.
R-Venture och Four Holding AS avser att avyttra sina aktier i Oyatel till My Beat senast den 1 september 2026.
Köpeskillingen för aktierna i Oyatel förväntas uppgå till totalt 80 mkr, varav 76,8 mkr avser vederlag för R-Ventures aktier. Köpeskillingen ska erläggas genom att My Beat utfärdar separata säljarreverser till säljarna, vilka ska kvittas mot betalning för nyemitterade aktier i My Beat (”Vederlagsaktierna”) i en kvittningsemission som genomförs i samband med transaktionen.
I samband med offentliggörandet av transaktionen avser styrelsen i My Beat att kalla till en extra bolagsstämma och föreslå att aktieägarna beslutar om emission av Vederlagsaktierna.
Efter genomförandet av kvittningsemissionen kommer R-Ventures ägar- och röstandel i My Beat att uppgå till cirka 77,56 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Det överstiger gränsen för budplikt enligt takeover-reglerna.
Hemställan
I framställan hemställs mot ovanstående bakgrund att Aktiemarknadsnämnden medger R-Venture dispens från den budplikt som skulle uppkomma till följd av registreringen av kvittningsemissionen av Vederlagsaktierna.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser. Nu nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2026:11).
I det nu aktuella fallet avser R-Venture att förvärva aktier i My Beat. Förvärvet kommer att ge upphov till budplikt. Aktierna ska förvärvas genom aktieteckning i en kvittningsemission och utgör betalning för aktier i Oyatel, som My Beat ska förvärva från R-Venture. Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge R-Venture dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av kvittningsemissionen.