Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, HDF Cancer Monitoring BV, Cornelia Willemina Kuijvenhoven, Cornelis Jan Bogerd och Cornelis Peter Bogerd (”HDF och närstående”) undantag från den budplikt som kan uppkomma om de tecknar sina andelar i den planerade företrädesemissionen i Biovica International AB.
Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, HDF Cancer Monitoring BV undantag från den budplikt som kan uppkomma om HDF Cancer Monitoring BV infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier i emissionen i Biovica International AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Biovica International AB som ska godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som HDF Cancer Monitoring BV och närstående högst kan få genom att HDF Cancer Monitoring BV tecknar aktier utöver sin företrädesandel och erhåller garantiersättning i form av aktier, samt
att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av HDF Cancer Monitoring BV eller närstående.
Dispensen omfattar också aktier som HDF Cancer Monitoring BV erhåller som ersättning för sitt garantiåtagande.
Om HDF Cancer Monitoring BV eller närstående förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar röstandelen i Biovica International AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 3 september 2026 en framställan från Cornelis Jan Bogerd, på uppdrag av HDF Cancer Monitoring BV och närstående. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställan
Inledning
Biovica International AB, org.nr 556774-6150, ("Biovica" eller "Bolaget") är ett svenskt aktiebolag som har till huvudsakligt verksamhetsföremål att bedriva forskning, utveckling, tillverkning, marknadsföring och försäljning av produkter för uppföljning av sjukdomar, främst inom tumör- och virusområdet. Bolagets B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.
I huvudsakligt syfte att stärka Bolagets rörelsekapital planerar styrelsen att besluta om en företrädesemission villkorad av bolagstämmas efterföljande godkännande. Enligt den preliminära tidplanen avses emissionen offentliggöras av Bolaget omkring den 8/9 september 2026. Samma dag avses även kallelse offentliggöras till en extra bolagsstämma för beslut om godkännande av styrelsens beslut om emissionen.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
För att säkerställa ett framgångsrikt genomförande av emissionen har styrelsen i Biovica uttryckt önskemål om att den i så stor utsträckning som är möjligt bör omfattas av teckningsförbindelser och/eller garantiåtaganden.
HDF Cancer Monitoring BV ("HDF"), Cornelia Willemina Kuijvenhoven, Cornelis Jan Bogerd och Cornelis Peter Bogerd, som är aktieägare i Bolaget och att betrakta som närstående i budpliktshänseende (tillsammans "HDF med närstående personer"), avser att åta sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i emissionen ("Teckningsförbindelserna").
Vidare avser HDF att lämna ett garantiåtagande ("Garantiåtagandet") enligt vilket HDF, i den mån emissionen inte fulltecknas av befintliga aktieägare och andra investerare, skulle åta sig att teckna ytterligare B-aktier i emissionen upp till dess fulla belopp med avdrag för teckningsförbindelser som erhållits inom ramen för emissionen. Som ersättning för Garantiåtagandet skulle HDF erhålla nyemitterade B-aktier motsvarande 10 procent av det slutligen garanterade beloppet.
HDF med närståendes aktieinnehav innan Företrädesemissionen representerar 27,33 procent av de utestående aktierna i Bolaget och 24,87 procent av rösterna i Bolaget. HDF och närståendes enskilda innehav innan Företrädesemissionen framgår av nedanstående förteckning:
Innan Företrädesemissionen
Närstående | Antal B-aktier | Andel av utestående aktier (%) | Andel av utestående röster (%) |
|---|---|---|---|
HDF Cancer Monitoring BV | 57.187.062 | 19,59 | 17,83 |
Cornelia Willemina Kuijvenhoven | 930.195 | 0,32 | 0,29 |
Cornelis Jan Bogerd | 21.138.338 | 7,24 | 6,59 |
Cornelis Peter Bogerd | 522.246 | 0,18 | 0,16 |
Totalt | 79.777.841 | 27,33 | 24,87 |
Beroende på i vilken utsträckning Företrädesemissionen tecknas av Bolagets befintliga aktieägare kan HDF och närstående personers gemensamma innehav komma att överstiga tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.
Under antagande att (i) endast HDF och närstående personer tecknar sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen och (ii) HDF tecknar det då återstående antalet B-aktier upp till Garantiåtagandets fulla belopp, inklusive sådana aktier som HDF erhåller som ersättning för Garantiåtagandet, skulle HDF och närstående personers aktieinnehav vara motsvarande informationen i nedanstående förteckning:
Efter Företrädesemissionen (hypotetiskt scenario enligt ovan antaganden)
Närstående | Antal B-aktier | Andel av utestående aktier (%) | Andel av utestående röster (%) |
|---|---|---|---|
HDF Cancer Monitoring BV | 152.230.963 | 38,59 | 35,96 |
Cornelia Willemina Kuijvenhoven | 1.240.260 | 0,31 | 0,29 |
Cornelis Jan Bogerd | 28.184.450 | 7,14 | 6,66 |
Cornelis Peter Bogerd | 696.328 | 0,18 | 0,16 |
Totalt | 182.352.001 | 46,23 | 43,08 |
Aktieägarna i Bolaget kommer inför den extra bolagsstämma som avses godkänna styrelsens emissionsbeslut att informeras om den högsta kapital- och röstandel som HDF och närstående kan komma att erhålla genom att infria Teckningsförbindelserna och Garantiåtagandet och genom att HDF erhåller sin garantiersättning i form av nyemitterade B-aktier.
Erläggandet av garantiersättningen utgör en s.k. Leo-emission enligt 16 kap. ABL och kommer att vara villkorat av att bolagsstämmans beslut om godkännande av garantiemissionen biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Hemställan
HDF och närstående hemställer, mot bakgrund av ovanstående, att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma genom (i) fullgörandet av Teckningsförbindelserna, (ii) fullgörandet av Garantiåtagandet, och (iii) att HDF erhåller garantiersättning i form av nyemitterade B-aktier i Bolaget.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bland annat att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.
Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt. En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital-respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.
I det nu aktuella fallet avser HDF och närstående att teckna sina pro rata-andelar av aktierna i Företrädesemissionen. I linje med nämndens praxis ska ansökan om dispens från budplikt till följd därav beviljas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2026:33.
Vidare avser HDF lämna ett emissionsgarantiåtagande. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av detta åtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2026:33.
Dispensen ska i enlighet med nämndens praxis också omfatta aktier som HDF kan komma att erhålla som garantiersättning. Jfr bl.a. AMN 2025:57.