AMN 2026:56 Dispens från budplikt (Saugatuck – InCoax)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Saugatuck Invest AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sina andelar i den planerade företrädesemissionen i InCoax Networks AB.

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Saugatuck Invest AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier i emissionen i InCoax Networks AB, på villkor

1. att aktieägarna inför den bolagsstämma i InCoax Networks AB som ska godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Saugatuck Invest AB högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesandel, samt

2. att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Saugatuck Invest AB.

Om Saugatuck Invest AB förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i InCoax Networks AB uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 oktober 2026 en framställan från Saugatuck Invest AB (org.nr 559059-1193). Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställan

I framställan anges i huvudsak följande.

InCoax Networks AB (556794-1363) (”InCoax”) är ett svensk bolag vars aktier är upptagna för handel på Nasdaq First North Growth Market.

Saugatuck Invest AB (”Saugatuck”) är största aktieägare i InCoax med ett aktieinnehav som representerar 24,5 procent av kapitalet och det totala antalet röster i bolaget.

Styrelsen i InCoax har för avsikt att besluta om en företrädesemission av aktier villkorad av bolagsstämmans godkännande.

Tilldelning i emissionen ska ske enligt följande. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av dem som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier. I andra hand ska tilldelning ske till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av. I tredje hand ska tilldelning ske till den som har lämnat emissionsgaranti avseende teckning av aktier. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata, ska tilldelning ske genom lottning.

För att säkerställa emissionens genomförande gör styrelsen i InCoax bedömningen att emissionen måste garanteras. I egenskap av huvudägare avser Saugatuck att säkerställa emissionen genom en teckningsförbindelse och ett garantiåtagande. Saugatuck avser således att i förväg åta sig att teckna sin pro rata-andel samt att garantera teckning av samtliga aktier som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra.

Om Saugatuck infriar teckningsförbindelsen och garantiåtagandet kan Saugatucks röstandel i InCoax komma att överstiga tre tiondelar av totalt antal röster i InCoax med påföljd att budplikt skulle utlösas för Sauagatuck enligt takeover-reglerna. Huruvida budplikt uppkommer är beroende av övriga aktieägares (och externa investerares) deltagande i emissionen. Det kommer stå övriga aktieägare fritt att med företrädesrätt teckna aktier i emissionen och därmed begränsa, eller sammantaget helt undvika, en ökning av Sauguatucks röstandel.

Inför bolagsstämman kommer aktieägarna att informeras om Saugatucks teckningsförbindelse och garantiåtagande samt den högsta kapital- och röstandel som Saugatuck skulle kunna få genom att teckningsförbindelsen och emissionsgarantin infrias.

Bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens emissionsbeslut avses fattas med kvalificerad majoritet innebärande att giltigt beslut ska kräva att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Saugatuck.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bland annat att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.

Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt. En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

I det nu aktuella fallet avser Saugatuck att teckna sin pro rata-andel av aktierna i den planerade företrädesemissionen i InCoax. I linje med nämndens praxis ska ansökan om dispens från budplikt till följd därav beviljas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2026:47.

Vidare avser Saugatuck att lämna ett emissionsgarantiåtagande. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid ett infriande av detta åtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2026:47.