AMN 2026:57 Dispens från budplikt (Hallberg – Miris)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställan angivna förutsättningarna, Hallberg Management AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sina andelar i den planerade företrädesemissionen i Miris Holding AB.

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställan angivna förutsättningarna, Hallberg Management AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier i emissionen i Miris Holding AB, på villkor

1. att aktieägarna inför den bolagsstämma i Miris Holding AB som ska godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Hallberg Management AB högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesandel, samt

2. att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Hallberg Management AB.

Om Hallberg Management AB förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Miris Holding AB uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 21 oktober 2026 en framställan från Advokatfirman Lindahl som ombud för Hallberg Management AB, org. nr 556680-4828 (”Hallberg Management”). Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställan

I framställan anges i huvudsak följande.

Miris Holding AB (publ), org.nr 556694-4798, ("Miris") är ett bolag som utvecklar analysinstrument och förbrukningsmaterial för humanmodersmjölk och vätskor. Miris aktier är noterade på Spotlight Stock Market.

Hallberg Management innehar för närvarande aktier som representerar cirka 29,4 procent av aktierna och rösterna i Miris.

Styrelsen för Miris avser att besluta om en företrädesemission av aktier, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. De indikativa villkoren för emissionen innebär att en befintlig aktie i Miris ger rätt att teckna två nya aktier.

Hallberg Management avser att dels åta sig att teckna sin pro rata-andel i emissionen (”Teckningsåtagandet”), dels ensamt åta sig att garantera teckning av samtliga aktier som inte tecknas med eller utan stöd av teckningsrätter av övriga aktieägare eller andra investerare ("Garantiåtagandet").

Om emissionen inte fulltecknas kommer Hallberg Managements andel av röstetalet för samtliga aktier i Miris att öka. Hur stor ökningen blir beror på i vilken utsträckning övriga aktieägare utnyttjar sin företrädesrätt och i vilken utsträckning som aktier tecknas utan företrädesrätt. Om hela Garantiåtagandet infrias beräknas Hallberg Managements andel av röstetalet och kapitalet i Miris uppgå till högst cirka 76,5 procent. Genom emissionen kan Hallberg Management därmed komma att få ett innehav i Miris som uppgår till minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Miris, vilket innebär att budplikt kan uppstå för Hallberg Management.

Inför den extra bolagsstämma som ska godkänna styrelsens emissionsbeslut kommer aktieägarna i Miris att informeras om Garantiåtagandet samt om den högsta kapital- och röstandel som Hallberg Management kan komma att erhålla genom att infria Garantiåtagandet. Bolagsstämmans beslut om godkännande av emissionen kommer också att vara villkorat av att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas eller företräds av Hallberg Management.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bland annat att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.

Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt. En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

I det nu aktuella fallet avser Hallberg Management att teckna sin pro rata-andel av aktierna i den planerade företrädesemissionen i Miris. I linje med nämndens praxis ska ansökan om dispens från budplikt till följd därav beviljas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2026:47.

Vidare avser Hallberg Management att lämna ett emissionsgarantiåtagande. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid ett infriande av detta åtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2026:47.