Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställan angivna förutsättningarna, Svea Bank AB dispens från skyldigheten att rikta det eventuella budpliktserbjudandet avseende aktier i Qliro AB till aktieägare utanför EES.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 5 november 2026 en framställan från Gernandt & Danielsson Advokatbyrå på uppdrag av Svea Bank AB. Framställningen rör dispens för att undanta aktieägare i länder utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) från ett offentligt uppköpserbjudande på grund av budplikt.
Framställan
I framställan anförs i huvudsak följande.
Bakgrund
Svea Bank överväger att ingå avtal med vissa större aktieägare i Qliro AB om förvärv av samtliga deras aktier i Qliro, villkorat av erhållande av erforderliga myndighetstillstånd (”Föraffärerna”). Aktierna i Qliro är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
Vid fullföljande av Föraffärerna skulle Svea Bank bli ägare till aktier som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier I Qliro. Detta innebär att Svea Bank inom fyra veckor därefter ska lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Qliro (s.k. budplikt) om inte Svea Bank inom fyraveckorsfristen avyttrar aktier i sådan utsträckning att budplikten bortfaller. Om Svea Bank redan innan fullföljande av Föraffärerna skulle ha lämnat ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Qliro ska Svea Bank anpassa villkoren för det frivilliga erbjudandet till reglerna om budplikt senast i samband med att budplikten uppstår.
Utländska aktieägare i Qliro
I samband med förberedelserna av Föraffärerna har Svea Bank tagit del av den offentliga aktieboken och förvaltarförteckningen avseende aktieägandet i Qliro per den 30 september 2026.
Offentliga aktieböcker och förvaltarförteckningar innehåller endast aktieägare som innehar fler än 500 aktier. I detta fall innebär denna begränsning att innehavare av sammanlagt 1,7 procent av aktierna i Qliro inte framgår av aktieboken och förvaltarförteckningen som Svea Bank har tillgång till och har baserat denna framställning på.
Enligt den offentliga aktieboken och förvaltarförteckningen per den 30 september 2026 finns det aktieägare i Qliro med hemvist utanför EES i Filippinerna, Oman, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Thailand och USA. Enligt aktieboken och förvaltarförteckningen uppgår aktieägandet i jurisdiktionerna utanför EES till sammanlagt 4,2 procent av samtliga aktier i Qliro. Merparten av dessa aktier innehas av aktieägare med hemvist i Storbritannien, där innehavet uppgår till 3,4 procent av samtliga aktier i Qliro, varav 2,9 procentenheter emellertid innehas för en finsk kapitalförvaltares räkning, 0,4 procentenheter av åtta aktieägare som Svea Bank bedömer är institutionella eller motsvarande kvalificerade investerare och resterande 0,1 procentenheter av två fysiska personer. Aktieägandet i övriga jurisdiktioner utanför EES, som alltså uppgår till 0,8 procent av samtliga aktier i Qliro, är fördelat på fem fysiska personer och tre aktieägare som Svea Bank bedömer är institutionella eller motsvarande kvalificerade investerare.
Skäl för att medge undantag
Svea Bank anser att följande omständigheter utgör särskilda skäl för att medge Svea Bank undantag från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare som har hemvist i jurisdiktioner utanför EES.
Att rikta erbjudandet till jurisdiktioner utanför EES skulle vara tids- och kostnadskrävande
Aktierna i Qliro är inte upptagna till handel på någon marknadsplats utanför Sverige
Aktieägandet i jurisdiktioner utanför EES representerar en obetydlig andel av det totala antalet aktier i Qliro
Hemställan
Svea Bank hemställer att Aktiemarknadsnämnden medger Svea Bank undantag från skyldigheten att rikta det ovan beskrivna uppköpserbjudandet till aktieägare som har hemvist i jurisdiktioner utanför EES.
Överväganden
I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns det bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Ett offentligt uppköpserbjudande får lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden (2 kap. 1 § LUA). Det innebär att den som vill lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på Nasdaq Stockholms huvudmarknad måste följa börsens takeover-regler. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att tolka och pröva frågor om dispens från dessa regler (punkten I.2).
Det är vanligt att utländska rättssubjekt äger aktier i svenska bolag. Om det riktas ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ett svenskt bolag med utländska aktieägare, måste budgivaren följa de svenska reglerna men dessutom ta hänsyn till reglerna i det land eller de länder där de utländska aktieägarna har sitt hemvist. Att utforma ett erbjudande så att det uppfyller kraven i samtliga berörda länder kan vara mycket tidsödande och kostnadskrävande. Av kommentaren till punkten I.1 i takeover-reglerna framgår att budgivaren då, med stöd av punkten I.2, kan hemställa om Aktiemarknadsnämndens tolkning av reglerna och, vid behov därav, dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare i alla länder och från skyldigheten att tillämpa de svenska reglerna fullt ut i alla avseenden. I kommentaren sägs vidare att i enlighet med vedertagen praxis behöver, såvitt avser aktieägare i länder utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), dispens inte sökas om, i anslutning till erbjudandets lämnande, antalet aktier som innehas av aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en obetydlig andel av totalantalet aktier i bolaget (högst tre procent), aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning.
Kommentaren till punkten I.1 i takeover-reglerna tar sikte på frivilligt lämnade uppköpserbjudanden. Av 3 kap. 1 § LUA framgår att ett uppköpserbjudande som lämnas på grund av budplikt måste avse resterande aktier i bolaget. Bestämmelsen går tillbaka på artikel 5.1 i EU:s takeover-direktiv enligt vilken ett sådant erbjudande ska riktas till alla aktieägare och omfatta hela deras innehav.
Reglerna om budplikt lämnar, till skillnad från vad som är fallet ifråga om reglerna om frivilliga erbjudanden (och ifråga om erbjudanden enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar, där LUA inte gäller), inte något utrymme för budgivaren att utan dispens utesluta aktieägare i vissa jurisdiktioner från erbjudandet. En sådan dispens kan vidare bara komma i fråga såvitt avser aktieägare med hemvist i länder utanför EES. Som nämnden tidigare konstaterat bör dock, i linje med den praxis som gäller i fråga om frivilliga erbjudanden, dispens normalt beviljas om antalet aktier som innehas av aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en obetydlig andel av totalantalet aktier i bolaget, aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning (se bl.a. AMN 2025:25).
I det nu aktuella fallet avser Svea Bank att i ett eventuellt budpliktserbjudande avseende samtliga resterande aktier i Qliro låta bli att rikta erbjudandet till aktieägare i jurisdiktioner utanför EES.
Med hänsyn till vad som anförs i framställningen om det aktieägande i Qliro som skulle kunna vara hänförligt till länder utanför EES och det faktum att aktierna inte är upptagna till handel utanför Sverige, föreligger det enligt nämndens mening förutsättningar för att, med beaktande av de i framställningen åberopade skälen och i linje med nämndens praxis, bevilja Svea Bank dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare med hemvist utanför EES (jfr bl.a. AMN 2025:25).