Nämnden för svensk redovisningstillsyn (”Nämnden”) har granskat den finansiella informationen i Bolaget AB:s (”bolaget”) delårsrapport per den 30 juni 2021 och har med anledning av detta och tidigare granskningar, ställt frågor till bolaget den 8 december 2020, den 21 januari, den 18 februari, den 26 april, den 18 maj och 29 juni 2021. Nämnden har tagit del av bolagets svar den 13 januari, den 11 februari, den 29 mars, den 7 maj, den 4 juni och den 8 augusti 2021.
Baserat på den skriftliga korrespondensen och övrig kommunikation i ärendet bedömer Nämnden att bolaget i vissa avseenden avviker från tillämpliga bestämmelser i IFRS-regelverket på ett sätt som kan påverka bedömningen av den finansiella informationen. Nämndens bedömning och beslut i ärendet framgår nedan. Bolaget har getts möjlighet att kommentera Nämndens preliminära bedömning i en avstämningsskrivelse den 25 augusti. Bolaget inkom med anledning av detta med ett svar den 7 september vilket har beaktats i nedanstående slutliga bedömning i tillämpliga delar.
Upplysningar om osäkerhet i uppskattningar och bedömningar (IAS 1)
Bolaget har i februari 2021 avyttrat ett dotterbolag innehållande ett projekt för en köpeskilling om 1 krona, med möjlighet till i avtalet villkorad tilläggsköpeskilling. Bolaget har efter överlåtelsen en finansiell fordran på det avyttrade bolaget. I aktieöverlåtelseavtalet identifieras bolagets finansiella fordran som ”Koncernskulden”. Den finansiella fordran är enligt bolagets redovisningsprinciper redovisad till upplupet anskaffningsvärde. Utbetalning av tilläggsköpeskilling och reglering av ”Koncernskulden” är i avtalet villkorat av att projektet genomförs, alternativt att ett skadestånd erhålls av avtalspart om projektet inte genomförs och att detta ger ett finansiellt överskott enligt viss beräkningsmodell i köpeavtalet. Uppfylls inte dessa villkor avskrivs fordran helt eller delvis.
Den koncernmässiga avyttringen av projekttillgången under första halvåret 2021 och uppkomsten av en fordran på köparen, har enligt Nämnden en väsentlig finansiell påverkan, då det är en förändring av tillgångens karaktär från pågående projekt i egen regi, till fordran på extern part. Förändringen påverkar förutsättningarna för tillgångens återvinning, liksom de osäkerhetsfaktorer i uppskattningar och bedömningar av förutsättningar för att återvinna tillgången som bolaget enligt Nämndens uppfattning har att lämna upplysningar om enligt IAS 1 punkt 125.
Bolaget har vare sig i delårsrapport per 30 juni 2021 eller i årsredovisning 2020 (väsentliga händelser efter bokslutsdagen), lämnat några upplysningar om fordrans existens och bokfört värde, och inte heller om de osäkerhetsfaktorer och antaganden som företagsledningen gjort vid bedömning av fordrans bokförda värde.
Tillämpligt regelverk
Enligt IAS 1 punkt 125 skall ett förtag upplysa om de antaganden som görs och källor till osäkerheter i uppskattningar och bedömningar som innebär en betydande risk för en väsentlig justering av redovisat värde för en tillgång. Av IAS 1 punkt 127 framgår att när antalet variabler och antaganden som påverkar det möjliga framtida utfallet av osäkerheten ökar, blir dessa bedömningar mer subjektiva och komplexa och potentialen för en väsentlig följdjustering av redovisade värden stiger.
Enligt IAS 1 punkt 129 skall upplysningar om osäkerheter i uppskattningar utformas på ett sätt som hjälper användare att förstå de bedömningar som företagsledningen gör avseende framtiden och osäkerhet i uppskattningar. Exempel på typer av upplysningar är (a) karaktär på antagandet (b) känslighet för ändringar i antaganden och uppskattningar som beräkningar bygger på (c) förväntade utfallet av en osäkerhet och intervallet av rimligt möjliga utfall (d) en förklaring av ändringar som gjorts av tidigare antaganden.
Av IAS 34 punkt 6 framgår att ett bolag i en delårsrapport inte behöver upprepa tidigare lämnad information. Punkt 16A d) anger att upplysningar skall lämnas om effekter av ändrade uppskattningar under tidigare räkenskapsår. Detta innebär att en läsare skall kunna utgå från att all information som är väsentlig, och där upplysningskrav föreligger enligt IFRS, har lämnats i senast avgiven årsredovisning och att alla ändringar anges i delårsrapporter.
Bolagets svar och motivering
Bolaget har till Nämnden anfört att bolagets bedömning är att det är mest sannolikt att bolaget kommer få ett belopp som överstiger det bokförda värdet på fordran och att det är näst intill 100 % säkert att bolaget kommer erhålla minst det bokförda värdet. Bolagets bedömning är vidare att det är mest sannolikt att projektet kommer att genomföras med en lönsamhet enligt upprättad projektkalkyl och som kommer ge en tilläggsköpeskilling.
Bolaget svarar vidare att om framgång inte nås genom att projektet genomförs, så bedömer bolaget att skadeståndsprocessen kommer vara framgångsrik. Krav på skadestånd avser det fall där avtalsparten inte medverkar till genomförande av projektet enligt avtal. Skadeståndskravets storlek ger enligt bolaget ett kassaflöde som möjliggör en återbetalning av ”koncernskulden”.
Nämndens granskning och bedömning
Nämndens uppfattning är att det föreligger osäkerhet i förutsättningarna för bolaget att återvinna sin fordran beaktat de fakta och förhållanden i projektet som påverkar avtalet med köparen av bolaget. Osäkerhetsfaktorer föreligger såväl avseende genomförande av projektet som i den alternativa återvinningen av fordran genom erhållande av skadestånd.
Osäkerheter avseende projektets genomförande föreligger då den fastighetsbildning som är en förutsättning för projektet ännu inte genomförts och det föreligger delade uppfattningar mellan parterna avseende avtalet om fastighetsbildning. Vidare föreligger osäkerhet rörande tidplan för genomförande av projektet då nödvändig fastighetsbildning ännu inte har genomförts. Osäkerheten i tidplan medför marknads- och prisrisker avseende såväl framtida marknadspriser på nyproducerade bostadsrätter som framtida produktionskostnader för byggnation. Den för Nämnden presenterade kostnadskalkylen bygger helt på uppskattningar och är till ingen del upphandlad av bolaget. Genom avyttring av projektbolaget har bolaget inte längre kontroll över genomförandet.
Nämnden noterar att bolaget visserligen avtalat med köparen av projektbolaget att projektet skall genomföras enligt de förutsättningar som gäller vid avtalstidpunkten och att alla ändringar över 5 mkr kräver Säljarens (bolagets) godkännande. Vidare framgår att bolaget, också efter avyttring av aktierna, har fortsatt inflytande över projektets genomförande liksom projektbolagets skadeståndskrav. Samtidigt, vad Nämnden kunnat utläsa av avtalet, saknas dock specifika sanktioner i det fall köparen underlåter att efterkomma bolagets uppfattning.
Nämnden konstaterar också att bolaget, i sin utvärdering av aktieöverlåtelsen enligt IFRS 10, gjort bedömningen att bolaget inte längre har kontroll över projektbolaget och dess relevanta aktiviteter, varför bolaget i realiteten gjort bedömningen att det inte längre har ett bestämmande inflytande över projektet.
Av handlingar Nämnden tagit del av framgår att det avyttrade projektbolaget avser att stämma avtalspart i det fall parten inte medverkar till genomförande av projektet. Nämnden har av dokumentation i ärendet förstått att det föreligger delade uppfattningar rörande de avtal som ingåtts mellan projektbolaget och extern part kring fastighetsbildningen. Parterna kan komma att behöva avgöra oenighet om avtal i domstol. Detta förhållande utgör enligt Nämnden ytterligare en väsentlig osäkerhetsfaktor.
Sammanfattande bedömning
Nämndens uppfattning är att den koncernmässiga avyttringen av projekttillgången och uppkomsten av en fordran på köparen innebär en väsentlig finansiell påverkan, då det innebär en förändring av tillgångens karaktär och förutsättningarna för dess återvinning, liksom en påverkan av de osäkerhetsfaktorer i uppskattningar och bedömningar kring värdering som bolaget har att lämna upplysningar om.
Nämnden har gjort en genomgång av bolagets informationsgivning i årsredovisning 2020 och delårsrapport per 30 juni 2021. Genomgången visar att bolaget inte lämnat några upplysningar om de osäkerhetsfaktorer och antaganden som föreligger avseende fordrans bokförda värde och förutsättningar för återvinning, som redogjorts för ovan.
Nämndens uppfattning är därför att bolaget inte efterlevt upplysningskravet i IAS 1 punkt 125 och 129 respektive IAS 34 punkt 6 och 16A d).
Nämndens uppfattning är att upplysningar skall lämnas om fordrans existens, storlek och klassificering. Upplysningar skall också lämnas om de osäkerhetsfaktorer och antaganden som föreligger avseende fordrans värdering. Upplysningarna om bedömningar och osäkerhetsfaktorer skall enligt Nämnden beakta karaktär på antaganden och osäkerheter i uppskattat värde, vilket omfattar villkor i aktieöverlåtelseavtalet, förutsättningarna för köparens genomförande av projektet, förekomsten och förutsättningar för köparens skadeståndskrav på avtalspart och övriga antaganden relevanta för förståelsen av osäkerhetsfaktorer rörande återvinning av fordran. Vidare skall upplysningar lämnas om känslighet i redovisat värde, känslighet för förändringar i de antaganden och uppskattningar som värderingen bygger på, utfallet av rimligt möjliga ändringar i antaganden och uppskattningar, liksom övriga fakta och omständigheter som legat till grund för företagsledningens bedömning av fordrans värde vid upprättande och avgivande av delårsrapporten per 30 juni 2021.
Beslut
Nämnden bedömer att den utelämnade informationen utgör en ringa överträdelse av regelverket enligt 13 § i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2018:18) och uppmanar bolaget att lämna kompletterande information enligt IAS 1 punkt 125 och 129 och IAS 34 punkt 6 och punkt 16A d) i kommande finansiell rapport per 30 september 2021.
Nämnden har noterat att bolaget har för avsikt att i kommande finansiell rapport lämna saknade upplysningar.