Nämnden för svensk redovisningstillsyn (”Nämnden”) har granskat försäljningen av anläggningstillgångar i Bolaget AB:s (”Bolaget”) årsredovisning för 2020 och har med anledning av detta ställt frågor till bolaget den 7 juni, 14 oktober och den 17 december 2021. Nämndens granskning omfattar enbart de områden som anges nedan - övriga delar av de finansiella rapporter som refereras har inte varit föremål för granskning. Nämnden har tagit del av bolagets svar den 30 juni och 14 oktober 2021, samt den 31 januari 2022. Baserat på den skriftliga korrespondensen, liksom övrig kommunikation i ärendet bedömer Nämnden att bolaget i vissa avseenden avviker från tillämpliga bestämmelser i IFRS-regelverket på ett sätt som kan påverka bedömningen av den finansiella informationen.
Bolaget har getts möjlighet att kommentera Nämndens preliminära bedömning i en avstämningsskrivelse den 16 februari 2022. Bolaget inkom med anledning av detta med ett svar den 2 mars 2022, vilket har beaktats i nedanstående slutliga bedömning.
1. Information om intressebolag – IFRS 12
Bolaget köpte Råvaruföretaget A, med ett betydande råvaruinnehav, under våren 2019, via Råvaruföretaget A Holding (”Holdingkoncernen”). Holdingkoncernens enda dotterbolag är Råvaruföretaget A.
En kort tid efter förvärvet meddelade Bolaget att ca 90 procent av aktierna i Holdingkoncernen hade sålts till en finansiell institution (övriga ca 10 procent ägs av Bolaget).
Bolaget och Råvaruföretaget A har ett betydande operativt samröre varför aktierna i Holdingkoncernen redovisas som andelar i intressebolag enligt IAS 28, då Bolaget bedömt att det har ett betydande inflytande över Råvaruföretaget A.
I Bolagets årsredovisning 2020 är informationen om det operativa samröret inte omfattande. Där omnämns, utanför de finansiella rapporterna, att Bolaget under de kommande 14 åren kommer att köpa en viss angiven kvantitet råvara av Råvaruföretaget A. Enligt uppgift till Nämnden bygger samarbetet på ett råvaruavtal som löper initialt över 15 år. Vidare medför avtalet att Råvaruföretaget A har en skyldighet att sälja, samtidigt som Bolaget har en skyldighet att på marknadsmässiga villkor köpa, en långsiktigt avtalad årlig råvaruvolym. Bolaget har också exklusiv rätt till Råvaruföretaget A:s produkter. Vidare finns en oberoende expertpanel redo att lösa eventuella tvister kring avtalet.
Av nämndens granskning har därtill framkommit att Råvaruföretaget A har en rätt att under vissa villkor kräva att inköpen från Bolaget utökas. I Råvaruföretaget A:s årsredovisning 2020 framgår också att Bolaget har en option att förvärva utestående aktier i Råvaruföretaget A under vissa villkor. Därutöver finns ett mer kortfristigt serviceavtal där Bolaget förbinder sig att sköta tillgångarna i Råvaruföretaget A på marknadsmässiga villkor.
I Bolagets finansiella rapporter 2020 behandlas ägandet och samröret med Holdingkoncernen i noten för Andelar i intresseföretag respektive noten Närstående. I den förstnämnda framgår i en tabell storleken på tillgångarna i Holdingkoncernen, vilket motsvarar ungefär en tredjedel av tillgångarna i Bolaget, samt räkenskapsinformation i enlighet med IFRS 12, punkterna B12 och B13, varav väsentlig information enligt B13 presenteras i en fotnot till denna not. I fotnoten anges även att huvuddelen av Holdingkoncernens försäljning sker till Bolaget, samt att Bolaget är väsentligen tekniskt och verksamhetsmässigt involverad i dess löpande verksamhet. Slutligen presenteras i en fotnot till noten Närstående, kvantitativ information om försäljning och inköp från Holdingkoncernen.
Nämndens bedömning
Enligt IFRS 12 p 21 a) ii skall företaget, för intresseföretag som är av väsentlig betydelse för det rapporterande företaget, ange karaktären av företagets förbindelse med intresseföretaget, exempelvis genom att beskriva arten av intresseföretagets verksamheter och om det är av strategisk betydelse för företagets verksamheter. Enligt Nämndens bedömning är exempel på sådan information avseende innehavet i Holdingkoncernen och Råvaruföretaget A; a) information om att samarbetet bygger på ett inköpsavtal över initialt 15 år; b) att avtalet medför att Råvaruföretaget A har en skyldighet att sälja och Bolaget en skyldighet att på marknadsmässiga villkor köpa en långsiktigt avtalad årlig råvaruvolym; c) att Bolaget har exklusiv rätt till Råvaruföretaget A:s produkter; d) att avtal finns som tvingar Bolaget att under vissa förutsättningar utöka inköpen från Råvaruföretaget A, samt e) att det finns en oberoende expertpanel redo att lösa eventuella tvister kring avtalet. Nämnden ifrågasätter vidare informationsgivningen, med hänvisning till IAS 1, p 7, då väsentlig information om avtal av strategisk betydelse placeras som en fotnot till en not och därmed riskerar att fördunklas.
IAS 1 punkt 122 anger att ett företag skall lämna upplysningar om de bedömningar de gör vid tillämpning av bolagets redovisningsprinciper och som har den mest betydande effekten på de finansiella rapporterna. Enligt IFRS 12 p 7 skall ett företag vidare lämna upplysningar om viktiga bedömningar och antaganden avseende inflytande över investeringsobjektet, exempelvis information rörande de avtal som reglerar förhållandet mellan ägarna. Nämnden noterar att Holdingkoncernens huvudägare, trots en dominerande röstmajoritet gjort bedömningen att inte konsolidera Holdingkoncernen, med hänvisning till ”den avtalskonstruktion som föreligger”. Samtidigt har Bolaget gjort bedömningen att de, vid tillämpning av IFRS 10 punkt 5, inte har bestämmande inflytande över bolaget och har vid denna bedömning beaktat de rättigheter som Bolaget har via avtal. Nämnden anser att upplysningar om avtalens konstruktion och de rättigheter som avtalen ger, samt varför detta inte ger kontroll över de relevanta aktiviteterna i investeringsobjektet, behöver utvecklas ytterligare.
Beslut
Nämndens bedömning är att Bolaget måste ange karaktären av företagets förbindelse med intresseföretaget, samt att väsentlig information om avtal av strategisk betydelse inte placeras som en fotnot till en not. Vidare måste Bolaget lämna upplysningar om viktiga bedömningar och antaganden avseende inflytande över investeringsobjektet, exempelvis information rörande de avtal som reglerar förhållandet mellan ägarna. Nämndens bedömning är att den utelämnade informationen är en ringa överträdelse av regelverket enligt 13 § i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2018:18) och uppmanar Bolaget att i kommande årsredovisning utveckla upplysningarna om affärsförhållandet med Holdingkoncernen i enlighet med IFRS 12 p 21 a) ii. Vidare uppmanar Nämnden Bolaget att utveckla upplysningarna i enlighet med IAS 1, p 122, samt IFRS 12, p 7.
2. Information om optionsavtal – IAS 1, IFRS 9, IFRS 7
Bolaget har en rättighet i form av ett optionsavtal, att förvärva utestående aktier i Råvaruföretaget A under vissa förutsättningar, främst om det råvaruavtal som finns mellan parterna inte förlängs innan utgången av det nu gällande 15-åriga avtalet. Enligt Bolaget blir optionsavtalet enbart verkningsfullt om parterna inte kan enas om en förlängning av råvaruavtalet. Vid kontakter med Bolaget framgår vidare att priset på aktierna i Råvaruföretaget A är fastställt i ett intervall som räknas upp med köparens anskaffningsvärde för Holdingaktierna som bas. Bolagets bedömning är att optionsavtalet per den 31 december 2020 inte hade något värde.
Nämndens bedömning
Nämndens analys är att optionen att återköpa aktierna i Råvaruföretaget A skall redovisas i enlighet med IFRS 9, p 2.1, som anger att standarden skall tillämpas för alla företag för alla typer av finansiella instrument. Vidare är det Nämndens uppfattning att information skall lämnas om optionen i enlighet med IFRS 7 p 4, som anger att standarden skall tillämpas på finansiella instrument, oavsett om de redovisats i rapporten över finansiell ställning eller inte. Slutligen är det Nämndens uppfattning att IFRS 7, p 7 är tillämplig vilken anger att Bolaget skall lämna sådana upplysningar som gör det möjligt för användare av de finansiella rapporterna att bedöma den betydelse det finansiella instrumentet har för företagets finansiella ställning och resultat.
Nämnden har noterat att det är bolagets bedömning att värdet på optionen per 31 december 2020 är noll. Det hindrar inte att detta kan förändras under optionens löptid. Nämndens uppfattning är att optionsavtalet är ett väsentligt avtal och att Bolaget, i enlighet med IAS 1 p 122 ska upplysa om de bedömningar företagsledningen gjort avseende förhållanden och faktorer som kan påverka optionens värde.
Beslut
Nämndens bedömning är att den utelämnade informationen är en ringa överträdelse av regelverket enligt 13 § i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2018:18) och uppmanar Bolaget att i kommande årsredovisning redovisa optionsavtalet i enlighet med IFRS 9 p 2.1, samt att lämna upplysningar i enlighet med IFRS 7 p 4 och p 7, liksom information om de bedömningar företagsledningen gjort i enlighet med IAS 1 p 122.
Beträffande övriga frågeställningar som har förekommit i utredningen så har Nämnden inget ytterligare att anföra.