Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Aktiebok

Definition

Aktieboken är bolagets register över aktier och aktieägare. Den kan beskrivas som en förteckning över vilka aktier som är utgivna av bolaget och vem som är ägare till dem. Aktieboken kan föras på papper eller elektroniskt.

En aktiebok som inte förs med automatiserad behandling måste ändå föras ”betryggande” så att inte aktieboken kan ändras obehörigt, till exempel i en inbunden bok. Ett digitaliserad aktiebok bör finnas utskriven (se arkivering).

Ett huvudsyfte med aktieboken är att den ska ligga till grund för utövandet av aktieägarens rättigheter gentemot bolaget. Den som är införd i aktieboken har bland annat Rätt att delta på bolagsstämma. Aktieboken ska också ge bolaget, aktieägare och andra ett underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget. Aktieboken är därför ett av de centrala dokumenten i bolaget som berättar vem som har inflytande i bolaget och hur stort detta inflytande är.

Alla svenska aktiebolags aktieböcker är offentliga (se nedan).

Aktiebokens innehåll och rättsliga funktion regleras framförallt i 5 kap. aktiebolagslagen. Reglerna är tvingande, men skiljer sig åt beroende på om bolaget är ett Kupongbolag eller ett Avstämningsbolag.

Gemensamma regler om arkivering

Det finns några regler för aktieböcker som är gemensamma för kupong- och avstämningsbolag.

Aktieboken ska finnas till från det att ett aktiebolag bildas till och med tio år efter att det upplösts.

Tänk på

Aktieboken ska alltså arkiveras en längre tid än bolagets bokföring (som ska bevaras i sju år enligt bokföringslagen).

En fysisk aktiebok ska bevaras i sin ursprungliga läsbara form. Det innebär att gamla aktieböcker som är fullskrivna inte får kasseras. För bolag som övergår från fysiska aktieböcker till automatiserad behandling gäller att de ska bevara de gamla aktieböckerna i minst tio år efter att informationen överfördes. För bolag med automatiserad aktiebok ska även information som tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Informationen får bevaras antingen utskriven på papper eller annan form, men även de tekniska hjälpmedel som måste användas för att tillgodogöra sig aktieboken ska bevaras.

Det finns flera tjänster på internet för att föra digital aktiebok. Eftersom det är bolaget som har ansvar för att aktieboken förs och bevaras är det att rekommendera att en utskrift av den senaste versionen av aktieboken alltid förvaras hos bolaget.

Aktieboken i kupongbolag

Det är bolagets styrelse som är ansvarig för att aktieboken förs, uppdateras, arkiveras och hålls tillgänglig för allmänheten. Styrelsen kan delegera uppgiften till bolagsledningen eller annan, men ansvaret stannar hos styrelsen Delegering av styrelseuppgifter. Om styrelsen försummar sina plikter finns det risk för böter eller ett års fängelse.

Aktieboken ska innehålla information om:

  1. Varje akties nummer i nummerföljd , som dock ska ske grupperat exempelvis 1 - 100, 101 - 200 och så vidare.

  2. Aktieägarnas namn, identifieringsnummer och adress

  3. Varje akties aktieslag (om det finns olika aktieslag)

  4. Information om aktiebrev finns utfärdade för aktierna

  5. Information om det finns särskilda villkor (förbehåll) kopplade till aktierna

Exempel på uppställning av aktiebok (Bolagsverket)

Aktiebok för Företagsnamn, Organisationsnummer

Aktie-nummer

Datum för införande

Ägarens namn och adress

Ägarens personnummer, organisations-nummer eller annat id-nummer

Aktieslag

Förbehåll

Har fysiska aktiebrev utfärdats?

Aktieboken ska upprättas så snart bolaget bildats, det vill säga när stiftarna undertecknat en Stiftelseurkund. Under bolagets livstid är det normala att tillkommande förändringar och anteckningar genast ska föras in i aktieboken, det vill säga vid den tidigaste tidpunkt det är praktiskt möjligt för styrelsen att uppdatera aktieboken. Ifall styrelsen vägrar att genomföra en ändring i aktieboken efter anmälan från aktieägaren (exempelvis en ägarförändring) medför detta att aktieägaren kan ta bolaget till domstol.

Styrelsen har ansvar för att skriva in alla förändringar och även i vissa fall göra särskilda anteckningar i aktieboken (till exempel vid hanteringen av Överlåtelseförbehåll). Styrelsen ska alltid föra in namn- och adressändringar, men det finns två typer av viktigare förändringar: dels förändring av vem som är ägare till aktier, dels ökningar eller minskningar av aktieantalet vid exempelvis nyemission eller split. Om någon visar upp ett aktiebrev eller på annat sätt styrker sitt ägande för styrelsen är det styrelsens uppgift att genast föra in personen som aktieägare i aktieboken. Anteckningar i aktieboken kan bland annat gälla hembuds- och förköpsförbehåll. Förändringar och anteckningar i aktieboken ska dateras, om inte datumet framgår på annat sätt.

Styrelsen behöver inte vara aktiv eller på eget bevåg ständigt undersöka om det skett förändringar i ägarförhållanden (jämför Verklig huvudman). Principiellt får inte styrelsen på eget initiativ föra in en ny aktieägare eftersom införandet förutsätter att en aktieägare har begärt detta. En styrelse kan dock korrigera oriktiga anteckningar. En ansvarsfull styrelse bör vara försiktig så att inte felaktig informationfinns i aktieboken eftersom den förs under straffansvar. Det finns därför anledning att vara försiktig med att helt utan efterforskning utgå från att aktieboken speglar det aktuella ägandet i bolaget. Många aktieböcker är sällan eller aldrig uppdaterade.

Rättspraxis

Rättspraxis visar att domstolarna många gånger tolkar aktieboken efter den exakta ordalydelsen, även om andra fakta föreligger som strider mot informationen i aktieboken. Ett viktigt undantag är dock rättsfallet (NJA 2017 s. 981). Styrelsen strök på eget initiativ en aktieägare ur aktieboken som då inte fick delta i bolagsstämmans beslut om ansvarsfrihet och nyemission. Strykningen hade ingen laglig grund och vare sig aktieägarens passivitet eller styrelsens goda tro fick betydelse för utgången. Högsta domstolen bedömde att aktieägaren trots strykningen hade rätt att klandra stämmobesluten.

Aktieboken i kupongbolag ska hållas tillgänglig för alla som vill ta del av den. Det finns däremot inget samlat offentligt register över svenska aktieböcker. Bolagsverket har inte tillgång till bolagens aktieböcker och de kan därför inte lämna information om aktieägare. Aktieboken ska istället hållas tillgänglig hos bolaget. En intresserad person får vända sig till bolaget för att ta del av aktieboken på plats. Bolaget är alltså inte skyldigt att överlämna en utskrift eller kopia av aktieboken, men kan välja att göra så. Det kan ofta vara en smidigare lösning att framställa en kopia eftersom bolaget annars är tvingat att fysiskt uppvisa originalet. Om bolaget väljer att skicka en kopia av aktieboken med post får de ta betalt för porto, men inte för själva kopian.

Tänk på

Viss information om aktieägare kan ändå fås genom Bolagsverkets register över verkliga huvudmän i juridiska personer, som är tillgänglig för alla som har svenskt id-nummer med hjälp av Bank-ID.

Aktieboken i avstämningsbolag

I avstämningsbolag, som är bolag vars aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (LVKF), är kraven på aktieboken något annorlunda jämfört med kupongbolag.

Aktieboken i avstämningsbolag ska innehålla följande information:

  1. Aktieägarnas namn, identifieringsnummer och adress

  2. Antalet aktier som varje aktieägare innehar

  3. Aktier av olika aktieslag (om det finns olika aktieslag)

  4. Uppgift om det finns förbehåll kopplat till aktierna

I avstämningsregister har aktierna inte löpnummer på det sätt som de har i kupongbolag. Istället ska registeruppgifterna ange hur många aktier som varje aktieägare innehar. I och med att registret alltså är en förteckning av ägare för ägare är den inte en förteckning aktie för aktie som aktieboken i kupongbolag. Avstämningsregistrets övriga innehåll regleras i LVKF.

I ett avstämningsbolag kan styrelsen ge en värdepapperscentral i uppdrag att ansvara för aktieboken (aktieboken är inte detsamma som avstämningsregistret). Värdepapperscentralen ska föra och bevara aktieboken samt pröva frågor om att föra in aktieägare. Värdepapperscentralen ska också stämma av och skriva ut aktieboken när det behövs. Om det inte finns något avtal med en värdepapperscentral är ansvaret istället styrelsens. Styrelsen ska anmäla till Bolagsverket för registrering vilken värdepapperscentral man anlitat.

Anmälan om värdepapperscentral gör på Bolagsverkets blankett nr 805, Anmälan om registrering av värdepapperscentral. Avgiften är 1 000 kronor för år 2021 (det är inte möjligt att göra anmälan via e-tjänst).

Aktieboken är offentlig även i avstämningsbolag. Reglerna kring tillgången till aktieboken är dock annorlunda jämfört med kupongbolag. Det är i första hand hos värdepapperscentralen en utskrift eller annan framställning av aktieboken ska hållas åtkomlig för de som vill undersöka den. Även bolaget ska hålla en utskrift av aktieboken tillgänglig för alla som vill ta del av den. Under löpande förvaltning för dock värdepapperscentralen endast ett Avstämningsregister. Framställningen ska ange aktieägare och förvaltare i alfabetisk ordning. Utskriften får inte vara äldre än tre månader. En helt aktuell utskrift ska tillhandahållas mot ersättning.

Denna offentliga access till information rörande aktieägare i avstämningsbolag kan inkräkta på privatpersoners integritet. Därför finns en begränsning för vilken information som får lämnas ut. Utskriften av aktieboken får inte innehålla uppgifter om en enskild aktieägare som äger 500 eller färre aktier i avstämningsbolaget.

Aktieboken och personuppgifter

Dataskyddsförordningen (GDPR) är tillämplig på aktieböcker som förs med automatiserad databehandling. Bolaget, alternativt värdepapperscentralen, är personuppgiftsansvarig i förordningens mening, vilket innebär att de har ett lagstadgat ansvar för hantering av personuppgifterna som är sanktionerat med straff- och skadeståndsansvar (Personuppgiftsansvar).

Lagar och regler

5 kap. 3, 4, 7, 9, 10, 12 och 19 §§, 7 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551)

7 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078)

4 kap. (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...