Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Begränsat personligt ansvar

Definition

Begränsat personligt ansvar innebär att aktieägare i princip inte kan tvingas ta ekonomiskt ansvar för bolagets affärsverksamhet. En aktieägare har fullgjort samtliga sina ekonomiska åtaganden gentemot bolaget när han eller hon betalade för aktierna i samband med aktieteckningen.

Begränsat personligt ansvar är en av aktiebolagets grundläggande Aktierättigheter. Aktiebolagslagen stadgar i en av sina första paragrafer att aktieägarna inte har något personligt betalningsansvar för aktiebolagets förpliktelser. Aktieägarens begränsade personliga ansvar innebär dels att han eller hon inte kan tvingas skjuta till ytterligare pengar till bolaget, dels att aktieägarens egen förmögenhet inte kan tas i anspråk av bolagets fordringsägare.

Det begränsade personliga ansvaret är en av de avgörande skillnaderna mellan å ena sidan aktiebolag och å andra sidan handelsbolag och enkla bolag. Det är en fundamental rättighet för aktieägare som är grunden för aktiebolagsformens historiska uppkomst. Om aktieägare inte var skyddade mot framtida krav från bolagets borgenärer och affärspartner skulle insamlandet av privat kapital till större affärsprojekt vara omöjligt. En gammal svensk rättslig term för denna egenskap är U.P.A., ”utan personligt ansvar”.

Rätten till begränsat personligt ansvar är dock en källa till problem eftersom aktiebolag då kan användas för att undvika ansvar, bland annat förekommer så kallade processbolag som har till enda syfte att skydda en part i en rättsprocess vid händelse av förlust. I allmänhetens ögon uppfattas ibland aktiebolagets begränsade personliga ansvar som en tvivelaktig egenskap, vilket kan försämra aktiebolagsformens renommé och i förlängningen även access till riskkapital.

Principen har inga undantag i lag, men i rättspraxis har det i exceptionella fall förekommit att aktieägarna blivit personligt ansvariga för bolagets skulder genom så kallat Ansvarsgenombrott.

Skyldighet för aktieägare att betala skulder eller tillskjuta medel på grund av deras aktieinnehav kan dock uppkomma genom avtal med aktieägare eller utomstående, till exempel i samband med Aktieägaravtal eller så kallade stödbrev (comfort letter).

Personligt betalningsansvar kan uppkomma för aktieägare, styrelseledamöter och andra i samband med tvångslikvidation på grund av kapitalbrist Tvångslikvidation.

Lagar och regler

1 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551)