Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Bolagsorgan

Definition

Bolagsorgan är de enheter inom ett bolag som gör att bolagets olika funktioner kan upprätthållas. Ett bolag behöver kunna fatta beslut, förvalta och organisera bolagets angelägenheter, utföra olika rättshandlingar och granska räkenskaperna. De funktionärer (ibland kallade organledamöter) som utför dessa aktiviteter är alltså grupperade i olika organ.

Aktiebolagets bolagsorgan brukas sägas vara fyra till antalet:

  • bolagstämma,

  • revisor,

  • styrelse, och

  • verkställande direktör.

Reglerna om bolagsorganen innehåller bland annat tillsättningen av organets funktionärer, dess roll och arbetsuppgifter samt funktionärernas ansvar.

Bolagsorganen har både olika organisatorisk ställning och olika funktioner i aktiebolaget, som i princip är ömsesidigt uteslutande. Den hierarkiska uppdelningen av bolagsorganen innebär att ett högre bolagsorgan formellt sett kan råda över ett lägre organs beslut.

En återkommande praktisk fråga är vilken bolagsrättslig status och inflytande enheter har som inte regleras av aktiebolagslagen. Det finns en mängd enheter i aktiebolag och koncerner som inte direkt regleras av aktiebolagslagen, bland andra Koncernchef, koncernledning, divisionsstyrelse och arbetsutskott. Vissa enheter är reglerade utanför aktiebolagslagen, till exempel Valberedning som regleras av svensk kod för bolagsstyrning. Andra är rent praktiskt tillkomna, till exempel koncernchef. Ur bolagsrättsligt perspektiv måste sådana enheter som inte regleras av aktiebolagslagen hanteras antingen genom reglerna om aktieägarnas förmåga att ändra bolagets Bolagsordning eller genom reglerna om styrelsens rätt att organisera bolagets förvaltning, Styrelsens arbetsuppgifter.

Andra organ

En liknande fråga är om organens antal antingen kan ökas eller minskas på annat sätt än genom lag. Det är möjligt för bolag att instifta nya organ, vilket indirekt framgår av styrelsens uppgift att organisera bolagets förvaltning. På basis av den terminologi som etableras i bolagsstyrningen kallas dock ofta organ som styrelsen instiftar ”utskott”, bland annat Ersättningsutskott och Revisionsutskott.

En omdebatterad fråga är om bolagsstämman mer permanent kan inrätta nya organ genom förändringar av bolagsordningen eller annan ordning. Det är numera vanligt att aktiebolag bildar en Valberedning (bolag som följer svensk kod för bolagsstyrning bör ha en valberedning) och därmed inrättar en bolagsstyrningsstruktur som liknar föreningslivets. Det borde alltså finnas stora möjligheter att ordna bolagsstyrningen i aktiebolag med unika enheter, kalla dem bolagsorgan eller ej. I näringslivsdebatten finns farhågor för ”ett femte bolagsorgan”, det vill säga en enhet som förändrar de fyra lagstadgade bolagsorganens inbördes maktbalans och ansvar, exempelvis genom att överpröva styrelsens arbete.

Lagar och regler

8 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551)