Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Byte av aktiebolagskategori

 

Ett aktiebolag kan byta mellan de två kategorierna privat och publikt aktiebolag. Skillnaderna mellan bolagskategorierna finns beskrivna i Publika aktiebolag.

Bytet sker genom att bolagsstämman beslutar om ändring i bolagsordningen, varefter beslutet och den nya bolagsordningen registreras hos Bolagsverket, Bolagsordning. Byte av bolagskategori regleras i 26 kap. aktiebolagslagen.

Skälen till att ändra bolagskategori kan variera, men en av de vanligaste anledningarna är att ett privat aktiebolag vuxit och vill bli publikt för att introduceras på börs eller annan marknadsplats för värdepapper.

Byte från privat till publikt aktiebolag

Processen att ändra ett privat aktiebolag till publikt innehåller följande steg:

1. Styrelsen beslutar att lämna förslag till bolagsstämman att byta bolagskategori och föreslå nödvändiga förändringar i bolagsordningen samt skickar ut en Kallelse till bolagsstämma inom den tid som föreskrivs för ändring av bolagsordning.

  • Det finns inte något obligatoriskt krav att bolagsordningen ska innehålla en uppgift om vilken bolagskategori bolaget tillhör, det framgår istället indirekt av bolagets företagsnamn. Ett publikt aktiebolags företagsnamn får inte innehålla ordet privat. Det är dock vanligt att bolagsordningen innehåller en frivillig uppgift om bolagskategori i anslutning till företagsnamnet. Det kan därför bli aktuellt att komplettera bolagsordningens uppgift om både företagsnamn och bolagskategori.

  • Det kan bli nödvändigt att göra flera följdändringar på grund av kategoriändringen, bland annat att ändra aktiekapitalets storlek genom en nyemission (ett publikt aktiebolag ska ha ett aktiekapital om minst 500 000 kronor), fler styrelseledamöter (minst tre i publika aktiebolag), verkställande direktör (obligatoriskt för publika bolag) och revisor (obligatoriskt för publika bolag).

  • Om bolagsstämman som ska ta beslut om kategoribyte ska äga rum senare än sex månader efter att årsredovisning fastställts ska det på stämman läggas fram en sådan översiktlig redogörelse som kan krävas enligt reglerna för fusion och delning.

2. Stämman beslutar om att enligt styrelsens förslag ändra bolagskategori. För att stämmobeslutet ska vara giltigt krävs Kvalificerad majoritet enligt huvudregeln för ändring av bolagsordningen, det vill säga att det ska ha godkänts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl rösterna som de representerade aktierna på stämman.

3. Beslutet om kategoribyte anmäls för registrering till Bolagsverket med blankett nr 817, Ändringsanmälan aktiebolag. Avgiften för ändring av bolagsordningen är 1 000 kronor och avgiften för ändring av företagsnamn är 1 500 kronor (med e-tjänst 800 respektive 1 300 kronor) för år 2021. Bolagsverket får endast registrera ärendet om:

  • Aktiekapitalet uppgår till minst 500 000 kronor.

  • Ett revisorsyttrande verifierar att det finns full täckning för bolagets aktiekapital.

  • Bolagets företagsnamn inte strider mot aktiebolagslagens regler om företagsnamn.

4. Det privata aktiebolaget har blivit publikt aktiebolag när beslutet har registrerats, det vill säga tidpunkten för kategoribytet är registreringsdagen. Bolaget ändrar inte organisationsnummer. Kategoribyten innebär inte någon förändring av bolagets förhållande till sina borgenärer och gäldenärer.

Tänk på

Det är inte nödvändigt att ändra bolagets faktiska Företagsnamn, utan det är tillräckligt att tillägget ”(publ)” skrivs efter företagsnamnet i bolagsordningen. Själva företagsnamnet kan också ändras till att innehålla ordet publikt eller ”(publ)” och då behöver inte tillägget ”(publ)” skrivas ut i bolagsordningen. Det kostar mer att även ändra företagsnamn.

Byte från publikt till privat aktiebolag

Ändring från publikt till privat aktiebolag är något känsligare för aktieägarna i bolaget. Förändringen kan vara ett delmoment i att avnotera bolagets aktier från handel på en marknadsplats, vilket innebär att minoritetsaktieägarna mister möjligheten att på ett enkelt och transparent sätt värdera och handla med aktierna. Kategoribytet från publikt till privat är alltså något av en regel om Minoritetsskydd.

Processen att ändra ett publikt aktiebolag till privat innehåller följande steg:

1. Styrelsen beslutar att lämna förslag till bolagsstämman om att byta bolagskategori och föreslå nödvändiga förändringar i bolagsordningen samt skickar en Kallelse till bolagsstämma inom den tid som gäller för ändring av bolagsordning.

  • Det finns inte något obligatoriskt krav att bolagsordningen ska innehålla en uppgift om vilken bolagskategori bolaget tillhör, det framgår istället indirekt av bolagets företagsnamn. Ett privat aktiebolag får inte innehålla ordet publikt. Tillägget ”(publ)” ska tas bort från bolagsordningen. Det är vanligt att bolagsordningen innehåller en frivillig uppgift om bolagskategori i anslutning till företagsnamnet. Det kan därför bli aktuellt att komplettera bolagsordningens uppgift om både företagsnamn och bolagskategori.

  • Eventuellt kan justeringar av bland annat aktiekapital, antal styrelseledamöter, revisor etc. ske till de lägre kraven som gäller för privata aktiebolag. Det är dock sällan nödvändigt, eftersom kraven i stor utsträckning är minimiregler.

2. Stämman beslutar om att enligt förslaget ändra bolagskategori. För att stämmobeslutet ska vara giltigt krävs en Kvalificerad majoritet. I detta fall ska beslutet godkännas av samtliga aktieägare som är närvarande på stämman och dessa ska tillsammans representera minst 90 procent av samtliga aktieägarna i bolaget. Majoritetskravet är således mycket högt, eftersom det finns risk att minoriteten förlorar på bytet.

3. Beslutet om kategoribyte anmäls för registrering till Bolagsverket med blankett nr 817 Ändringsanmälan aktiebolag. Avgiften för ändring av bolagsordningen är 1 000 kronor och avgiften för ändring av företagsnamn är 1 500 kronor (med e-tjänst 800 respektive 1 300 kronor) under år 2021. Ärendet får registreras endast om bolagets företagsnamn inte strider mot aktiebolagslagens regler om företagsnamn.

4. Det publika aktiebolaget har blivit privat aktiebolag när beslutet har registrerats, det vill säga tidpunkten för kategoribytet är registreringsdagen. Bolaget ändrar inte organisationsnummer. Kategoribytet innebär inte någon förändring av bolagets förhållande till sina borgenärer och gäldenärer.

Lagar och regler

3 kap. 11 §, 7 kap. 42 §, 23 kap. 10 §, 26 kap. 2 och 4 §§, 28 kap. 2 och 7 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2020 2021 2022
Schablonbelopp 177 100 183 700 187 550

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2020 2021 2022
Räntesats 0,50 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10 0,23

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...