Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Delning

 

Delning är en uppdelning av tillgångar och skulder i ett aktiebolag till två separata aktiebolag. Den aktiebolagsrättsliga termen är delning, men delning benämns ofta även Fission.

Delning regleras i aktiebolagslagens 24:e kapitel. Förfarandet är i princip en spegelbild av lagens regler om fusion. Delning är ett relativt nytt fenomen i aktiebolagslagen, det infördes i 2005 års ABL och är därför ganska ovanligt (se nedan).

Typer av delning

Det finns två typer av delning:

  1. Fullständig delning - samtliga tillgångar och skulder i det överlåtande bolaget övertas av två eller flera bolag varvid det överlåtande bolaget upplöses (utan likvidation).

  2. Partiell delning - en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses.

Fission

Delning innebär alltså att det ursprungliga bolaget kan, men inte behöver, upplösas i förfarandet, medan de övertagande bolagen kan, men inte behöver, nybildas.

Delning kan även ske om det överlåtande bolaget gått i likvidation, om det sker innan tillgångarna skiftats.

Delningsprocessen

Tidsåtgången för en delningsprocess är minst 3-4 månader från det att delningsplanen upprättades. Processen involverar flera kontakter med Bolagsverket, revisorer och i förekommande fall bolagens borgenärer.

På ett övergripande plan sker delningsprocessen i följande steg:

Steg

Aktivitet

Handlingar

1.

Upprättande av delningsplan.

En av styrelserna i de deltagande bolagen upprättar en gemensam delningsplan. Planen ska undertecknas av minst hälften av styrelseledamöterna i de deltagande bolagen.

Utkast till Delningsplan

Beskrivning av tillgångar och skulder som berörs

Beskrivning av Delningsvederlag

Styrelsens redogörelse för viktiga omständigheter

Ev. avtal med rättighetsinnehavare

Ev. bolagsordning för nybildat övertagande bolag

2.

Revisorsgranskning av delningsplan.

Delningsplanen granskas av en eller flera revisorer för vart och ett av bolagen. Granskningen ska göras även i bolag som inte har bolagsrevisor. Revisor kan, men behöver inte, vara revisor i de deltagande bolagen.

Revisorsyttrande

3.

Registrering av delningsplan.

Inom en månad efter delningsplanens upprättande ska det överlåtande bolaget ansöka hos Bolagsverket om registrering av delningsplanen. Privata aktiebolag behöver inte anmäla delningsplan för registrering om samtliga aktieägare undertecknat den. Delningsplanen ska alltid registreras om något av de deltagande bolagen är publikt.

Om ett övertagande bolag nybildas genom delningen kan detta anmälas för registrering redan i detta steg.

• Avgift för anmälan om delning är 900 kronor för år 2021 (det är inte möjligt att anmäla via e-tjänst).

• Avgift för fler än ett övertagande bolag är 500 kronor per bolag.

• Avgift för aktiebolag som bildas genom delning är 2 200 kronor per bolag.

Bolagsverkets blankett Delning, nr 841

Bolagsverkets blankett Nyregistrering genom delning, nr 842

Steg

Aktivitet

Handlingar

4.

Offentliggörande av registrering.

Delningsplanen registreras av Bolagsverket i aktiebolagsregistret och registreringen offentliggörs. Om planen inte offentliggörs i sin helhet ska den hållas tillgänglig.

Post- och Inrikes Tidningar

5.

Stämmans godkännande av delningsplan.

Delningsplanen godkänns av stämma i överlåtande bolag och eventuellt i övertagande bolag. Stämma får hållas tidigast en månad efter offentliggörandet för publika aktiebolag och två veckor för privata aktiebolag. Stämma hålls i övertagande bolag om det begärs av ägare till minst 5 % av samtliga aktier i bolaget.

Kallelse till bolagsstämma

Stämmoprotokoll

6.

Underrättelse till kända borgenärer.

När delningsplanen godkänts av stämman ska bolagen underrätta sina kända borgenärer om delningen. Borgenärerna har rätt att motsätta sig att delningsplanen verkställs och att delningen genomförs. Borgenärerna behöver inte underrättas om revisorsgranskningen visat att det inte finns någon risk för att de inte kommer få betalt för sina fordringar.

Meddelande till kända borgenärer

7.

Ansökan om verkställande av delning.

Det överlåtande bolaget ansöker om tillstånd att få verkställa delningen hos Bolagsverket. Ansökan ska skickas inom en månad från aktieägarnas beslut om delning eller senast två år efter att delningsplanen offentliggjorts.

• Avgift för att verkställa delning är 900 kronor för år 2021 (det är inte möjligt att anmäla via e-tjänst).

• Avgift för fler än ett övertagande bolag är 500 kronor per bolag.

Bolagsverkets blankett Delning, nr 841

8.

Kallelse på okända borgenärer.

Om det inte finns något hinder mot ansökan om att verkställa delningen enligt ABL 24:23 kallar Bolagsverket på bolagens kända och okända borgenärer. Kallelsetiden är två månader. Om borgenär motsätter sig delning inom kallelsetiden lämnar Bolagsverket över ärendet till tingsrätten på den ort där det överlåtande bolaget har sitt säte.

Post- och Inrikes Tidningar

9.

Tillstånd att verkställa delningen.

Bolagsverket lämnar tillstånd att verkställa delning efter sin prövning av ärendet.

Bolagsverkets tillstånd

Steg

Aktivitet

Handlingar

10.

Delningens genomförande.

De aktiviteter och överföringar som beskrivits i delningsplanen genomförs. Genomförande ska ske inom två månader från Bolagsverkets tillstånd.

Delningsplan

Eventuella avtal

Aktieböcker i deltagande bolag

11.

Registrering av genomförd delning.

Övertagande bolag anmäler hos Bolagsverket att delningen är genomförd. Anmälan ska vara undertecknad av beslutsför styrelse i övertagande bolag. Auktoriserad eller godkänd revisor ska intyga att det överlåtande bolagets tillgångar lämnats över till övertagande bolag i enlighet med vad som beskrivits i delningsplanen.

Ökning av aktiekapitalet i övertagande bolag ska anmälas för registrering samtidigt med anmälan om genomförd delning.

• Avgift för anmälan om genomförd delning är 1 100 kronor för år 2021.

Bolagsverkets blankett Delning, nr 841

Intyg från revisor (original)

Verkan av delning

Efter att överföringarna fullbordats av de deltagande bolagen och Bolagsverkets registrering är delningen genomförd. Det innebär följande:

  • Överlåtande bolags tillgångar och skulder (dock ej skadeståndsanspråk enligt aktiebolagslagen) har övergått till övertagande bolag.

  • Aktieägare i överlåtande bolag har blivit aktieägare i övertagande bolag.

  • Vid fullständig delning har överlåtande bolag upplösts.

  • Övertagande bolag som skulle nybildas genom delningen har blivit bildade.

Efter delningen kvarstår dock en relation mellan bolagen kopplad till Betalningsansvar vid delning av aktiebolag.

Återgång av delning

En aktieägare eller borgenär kan väcka talan mot en delning för att upphäva bolagsstämmans beslut om godkännande av delningsplanen. Talan måste dock väckas inom sex månader från beslutet, i annat fall är möjligheten att föra talan mot beslutet borta. Klanderfristen är alltså längre än de tre månader som normalt gäller för Klander av bolagsstämmobeslut.

Om domstolen på grund av denna talan upphäver beslutet om godkännande av delningsplanen ska hela processen återgå. Det gäller även om det överlåtande bolaget upplösts. Det innebär att:

  1. Tillgångar och skulder som övergått mellan överlåtande och övertagande bolag ska återgå. Tillgångar och skulder lämnas tillbaka från övertagande bolag till överlåtande bolag.

  2. Delningsvederlagen återgår från överlåtande bolags aktieägare till övertagande bolag.

  3. De deltagande bolagen svarar solidariskt för förpliktelser som uppkommit under mellantiden.

Praktiska alternativ till aktiebolagsrättslig delning

Delning förekommer sällan i praktiken bland annat på grund av att det är en formell och långdragen process med stor inblandning från myndigheter. Istället är det vanligt att bolags verksamheter delas upp genom att den verksamhet som ska separeras överförs till ett nybildat dotterbolag, så kallad Avknoppning, och att dotterbolagsaktierna därefter delas ut av moderbolaget till aktieägarna genom en så kallad Sakutdelning.

Lagar och regler

24 kap. aktiebolagslagen (2005:551)

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2020 2021 2022
Schablonbelopp 177 100 183 700 187 550

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2020 2021 2022
Räntesats 0,50 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10 0,23

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...