Ersättningar till ledande befattningshavare

Ersättningsregler i årsredovisningslagen

I årsredovisningslagen finns sedan länge en regel kring offentliggörande av ersättning till ledande befattningshavare.

Den sammanlagda kostnaden för deras löner och andra ersättningar samt sociala kostnader och pensioner ska särredovisas i årsredovisningens noter. Särredovisningen gäller styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare som grupp. Tantiem och motsvarande ersättning ska anges för sig.

Reglerna gäller även ersättning för tidigare styrelseledamöter. Även väsentliga villkor i avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter ska redovisas.

I publika aktiebolag gäller att samtliga personer i företagsledningen ingår i gruppen av ledande befattningshavare som ska särredovisas. Redovisningen ska även innehålla information om hur många personer som ingår i gruppen. Redovisningen för styrelseledamöter och verkställande direktör ska gälla var och en av personerna, det vill säga inte presenteras som en klumpsumma.

Ersättningsregler i aktiebolagslagen

Bolagsstämman fattar beslut om arvoden för styrelseledamöter. Styrelsen är jävig om den fattar beslut om avtal mellan sina ledamöter och bolaget ( Jäv för styrelseledamot). Bolagsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Stämman kan alltså inte besluta om en klumpsumma som därefter fördelas inom styrelsen efter arbetsinsats och roller, vilket tidigare var vanligt. Kompensation för resor och andra typer av utlägg i samband med styrelsemöten behöver inte beslutas av stämman.

Även om bestämmelsen säger att arvode ska beslutas för var och en av ledamöterna behöver de inte namnges i beslutet. Istället kan stämman välja att tilldela ett visst arvode i förhållande till den särskilda ställning ledamoten intar i styrelsen. En ledamot som arbetar i ett särskilt utskott kan då tilldelas en högre ersättning än de som inte gör det.

Bestämmelsen hindrar inte att styrelsearvodena innehåller rörliga ersättningsdelar. Arvoden för arbetsuppgifter som ledamöter utför för bolagets räkning utanför styrelseuppdraget ska beslutas inom ramen för stämmans generella beslut om ersättning till ledande befattningshavare.

I börsbolag ska årsstämman besluta om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (Ersättningsriktlinjer). Kretsen av ledande befattningshavare i riktlinjerna har numera begränsats till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Kretsen utökas dock för bolag som följer Svensk kod för bolagsstyrning till ”andra personer i bolagsledningen” (se nedan).

Reglerna om riktlinjerna fastställer att det övergripande målen med ersättningarna ska vara att bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Riktlinjerna ska förklara hur riktlinjerna och kriterier i ersättningsprogrammen bidrar till målen.

I börsbolag ska styrelsen varje räkenskapsår avlägga en Ersättningsrapport med information om utbetalad och innestående ersättning enligt riktlinjerna.

Ersättningsregler i självregleringen

Den 1 januari 2021 införde Kollegiet för svensk bolagsstyrning, nu förvaltade av Aktiemarknadens självregleringskommitté, reviderade regler för ersättningar till ledande befattningshavare: Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram (Ersättningsreglerna). Reglerna gäller dock endast börsbolag och bolag vars aktier är noterade på handelsplattformar.

Svensk kod för bolagsstyrning innehåller inte längre några materiella regler kring ersättningarnas utformning, men det återstår regler om Ersättningsutskott.

Ersättningsreglerna innehåller främst regler kring incitamentsprogram medan flera av de generella reglerna om rörliga ersättningar delvis utgått med referens till lagreglerna i aktiebolagslagen.

Kollegiets ersättningsregler ska tillämpas av bolag vars aktier är noterade på svensk reglerad marknad (börs) eller handelsplattform. Reglerna gäller ledande befattningshavare, vilka utöver de som inkluderas i aktiebolagslagen (styrelseledamot, verkställande direktör och vice verkställande direktör) även omfattar personer som bolaget betraktar som ledningspersoner. Det är således bolagen själva som bestämmer vilka som ingår i reglernas personkrets. I kommentaren till regeln uttalas dock att ekonomidirektör, finansdirektör och personalchef i normalfallet anses ingå i bolagsledningen. Dessutom ingår normalt sett även personer som är direkt underställda verkställande direktör.

Reglerna gäller inte alla incitamentsprogram. Främst avses incitamentsprogram som är baserade på aktier, konvertibler eller teckningsoptioner samt andra instrument som relaterar till aktiekursutvecklingen i det noterade bolaget (till exempel olika typer av optioner).

Bolagsstämman fattar beslut om incitamentsprogram som är riktade till styrelseledamöter, personer i bolagsledningen och andra anställda i bolaget. Det gäller även personer som är på väg att börja en position i styrelsen eller bolagsledningen samt personer som lämnat en sådan position men varit med att utforma programmet. Beslut behöver inte fattas om programmet uppfyller tre kriterier: 1) det riktas inte till personer i styrelse eller bolagsledning, 2) det innebär inte någon utspädning av befintliga aktieägares innehav och 3) det är inte heller i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget.

Beslutet av bolagsstämman ska omfatta de väsentliga villkoren i incitamentsprogrammet (se information till stämman nedan). Stämman kan ge styrelsen i uppdrag att verkställa beslut om incitamentsprogram och då anpassa detaljer i programmet till förändringar i bolaget eller marknaden.

Ersättningsreglerna utvecklar aktiebolagslagens jävsregler något. En person som haft ett väsentligt inflytande över ett incitamentsprograms utformning får inte delta i programmet. Styrelseledamöter som också är aktieägare bolaget ska inte rösta i stämmobeslut om incitamentsprogram som omfattar dem själva.

Styrelseledamöter får normalt inte delta i incitamentsprogram för bolagsledningen och anställda. Om särskilda skäl föreligger, exempelvis ledamoten är verksam i företaget som en anställd, kan de delta men i så fall ska detta vara en särskild beslutspunkt på stämman. Huvudregeln är dock alltså att om det ska lanseras ett incitamentsprogram för styrelseledamöter ska detta vara skiljt från program för bolagsledning och anställda.

Incitamentsprogram som baseras på ”icke-standardiserade köpoptioner” (det vill säga optioner utan standardiserade villkor och som inte är avsedda för handel på värdepappersmarknaden) utställda av utomstående regleras särskilt. Om bolaget medverkat till bolagslednings förvärv av sådana optioner ska beslutet fattas av styrelsen. Gäller det styrelseledamöter ska beslutet fattas av bolagsstämman. I det fall bolaget inte medverkat till förvärvet ska styrelsen alltid informeras.

Bolagsstämman ska få ett korrekt, relevant och tydligt informationsunderlag inför sitt beslut om incitamentsprogram. Underlaget ska bland annat ge aktieägarna information, där så är relevant, om (se Ersättningreglerna III.1):

1. Motiven till och beredningen av förslaget,

2. Antal instrument, tilldelning och medarbetarkategorier,

3. Mätbara kriterier för tilldelning,

4. Instrumentens marknadsvärde,

5. Ränta och villkor för konvertibler,

6. Konverteringskurs respektive lösenbelopp,

7. Utspädning,

8. Majoritetskrav för beslutet,

9. Intjänandeperiod,

10. Kostnader för bolaget vid olika antaganden, och

11. Åtgärder för riskbegränsning.

I det fall ett bolags styrelse beslutat om eller godkänt ett incitamentsprogram ska detta offentliggöras så snart som möjligt efter beslutet.

Gäller ett incitamentsprogram uteslutande styrelseledamöter ska det även framgå hur programmet beretts i förhållande till jävsreglerna.