Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Ersättningar till ledande befattningshavare

 

Ersättningar till ledande befattningshavare är avgörande för förvaltningen av bolagets verksamhet. Det är också en ofta omdiskuterad bolagstyrningsfråga i börsbolag och andra bolag av allmänintresse. Därför har det införts bestämmelser om beslut och offentliggörande av ersättningar i olika regelverk inom bolagsrätten.

I privata och ägarledda bolag är normalt ersättningsfrågan inte kontroversiell eftersom det finns ett tydligt samband mellan aktieägare och bolagsledning.

Regleringen av ersättning till ledande befattningshavare är ett komplicerat område, där många olika infallsvinklar möts, men där direkt reglering av belopp och ersättningsnivåer är olämpligt. Förutsättningarna är mycket olika mellan bolag och branscher, vilket medför att alltför strikta normer inte kan sättas. Många av de regler som finns i svenska regelverk är påverkade av EU:s regleringar. Följande olika regleringssätt finns:

  • Att göra ersättningsnivåerna synliga i årsredovisningen (se nedan).

  • Att lyfta upp beslutet om ersättningar till bolagsstämman ( Ersättningsriktlinjer).

  • Att begära regelbunden rapportering rörande utbetalade ersättningar (Ersättningsrapport)

  • Att föreskriva en särskild hantering av ersättningsfrågor ( Ersättningsutskott).

  • Att reglera former och kriterier i olika ersättningssystem (se nedan).

  • Att specialreglera vissa transaktioner och relationer som kan leda till missbruk ( Leo-lagen och Närståendetransaktioner).

Ersättningsregler i årsredovisningslagen

I årsredovisningslagen finns sedan länge en regel kring offentliggörande av ersättning till ledande befattningshavare.

Den sammanlagda kostnaden för deras löner och andra ersättningar samt sociala kostnader och pensioner ska särredovisas i årsredovisningens noter. Särredovisningen gäller styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare som grupp. Tantiem och motsvarande ersättning ska anges för sig.

Reglerna gäller även ersättning för tidigare styrelseledamöter. Även väsentliga villkor i avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter ska redovisas.

I publika aktiebolag gäller att samtliga personer i företagsledningen ingår i gruppen av ledande befattningshavare som ska särredovisas. Redovisningen ska även innehålla information om hur många personer som ingår i gruppen. Redovisningen för styrelseledamöter och verkställande direktör ska gälla var och en av personerna, det vill säga inte presenteras som en klumpsumma.

Ersättningsregler i aktiebolagslagen

Bolagsstämman fattar beslut om arvoden för styrelseledamöter eftersom styrelsen är jävig om den fattar beslut om avtal mellan sina ledamöter och bolaget. Bolagsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Stämman kan alltså inte besluta om en klumpsumma som därefter fördelas inom styrelsen efter arbetsinsats och roller, vilket tidigare var vanligt. Kompensation för resor med mera i samband med styrelsemöten behöver inte beslutas av stämman.

Även om bestämmelsen säger att arvode ska beslutas för var och en av ledamöterna behöver de inte namnges i beslutet. Istället kan stämman välja att tilldela ett visst arvode i förhållande till den särskilda ställning ledamoten intar i styrelsen. En ledamot som arbetar i ett särskilt utskott kan då tilldelas en högre ersättning än de som inte gör det.

Bestämmelsen hindrar inte att styrelsearvodena innehåller rörliga ersättningsdelar. Arvoden för arbetsuppgifter som ledamöter utför för bolagets räkning utanför styrelseuppdraget ska beslutas inom ramen för stämmans generella beslut om ersättning till ledande befattningshavare.

I börsbolag ska årsstämman besluta om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (Ersättningsriktlinjer). Kretsen av ledande befattningshavare i riktlinjerna har numera begränsats till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Kretsen utökas dock för bolag som följer Svensk kod för bolagsstyrning till ”andra personer i bolagsledningen” (se nedan).

Reglerna om riktlinjerna fastställer att det övergripande målen med ersättningarna ska vara att bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Riktlinjerna ska förklara hur riktlinjerna och kriterier i ersättningsprogrammen bidrar till målen.

I börsbolag ska styrelsen varje räkenskapsår avlägga en Ersättningsrapport med information om utbetalad och innestående ersättning enligt riktlinjerna.

Ersättningsregler från Kollegiet för svensk bolagsstyrning

Den 1 januari 2021 införde Kollegiet för svensk bolagsstyrning reviderade regler för ersättningar till ledande befattningshavare: Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram (Ersättningsreglerna). Reglerna gäller dock endast börsbolag och bolag vars aktier är noterade på handelsplattformar.

Enligt svensk kod för bolagsstyrning ska bolagen utforma ”formaliserade och bekantgjorda processer” för beslut om ersättningar till befattningshavarna, det vill säga att beslutsfattande om ersättningar ska ske på ett strukturerat och öppet sätt.

Svensk kod för bolagsstyrning innehåller inte längre några materiella regler kring ersättningarnas utformning, men det återstår regler om Ersättningsutskott.

Ersättningsreglerna innehåller främst regler kring incitamentsprogram medan flera av de generella reglerna om rörliga ersättningar delvis utgått med referens till lagreglerna i aktiebolagslagen.

Kollegiets ersättningsregler ska tillämpas av bolag vars aktier är noterade på svensk reglerad marknad (börs) eller handelsplattform. Reglerna gäller ledande befattningshavare, vilka utöver de som inkluderas i aktiebolagslagen (styrelseledamot, verkställande direktör och vice verkställande direktör) även omfattar personer som bolaget betraktar som ledningspersoner. Det är således bolagen själva som bestämmer vilka som ingår i reglernas personkrets. I kommentaren till regeln uttalas dock att ekonomidirektör, finansdirektör och personalchef i normalfallet anses ingå i bolagsledningen. Dessutom ingår normalt sett även personer som är direkt underställda verkställande direktör.

Reglerna gäller inte alla incitamentsprogram. Främst avses incitamentsprogram som är baserade på aktier, konvertibler eller teckningsoptioner samt andra instrument som relaterar till aktiekursutvecklingen i det noterade bolaget (till exempel olika typer av optioner).

Bolagsstämman fattar beslut om incitamentsprogram som är riktade till styrelseledamöter, personer i bolagsledningen och andra anställda i bolaget. Det gäller även personer som är på väg att börja en position i styrelsen eller bolagsledningen samt personer som lämnat en sådan position men varit med att utforma programmet. Beslut behöver inte fattas om programmet uppfyller tre kriterier: 1) det riktas inte till personer i styrelse eller bolagsledning, 2) det innebär inte någon utspädning av befintliga aktieägares innehav och 3) det är inte heller i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget.

Beslutet av bolagsstämman ska omfatta de väsentliga villkoren i incitamentsprogrammet (se information till stämman nedan). Stämman kan ge styrelsen i uppdrag att verkställa beslut om incitamentsprogram och då anpassa detaljer i programmet till förändringar i bolaget eller marknaden.

Ersättningsreglerna utvecklar aktiebolagslagens jävsregler något. En person som haft ett väsentligt inflytande över ett incitamentsprograms utformning får inte delta i programmet. Styrelseledamöter som också är aktieägare bolaget ska inte rösta i stämmobeslut om incitamentsprogram som omfattar dem själva.

Styrelseledamöter får normalt inte delta i incitamentsprogram för bolagsledningen och anställda. Om särskilda skäl föreligger, exempelvis ledamoten är verksam i företaget som en anställd, kan de delta men i så fall ska detta vara en särskild beslutspunkt på stämman. Huvudregeln är dock alltså att om det ska lanseras ett incitamentsprogram för styrelseledamöter ska detta vara separat från program för bolagsledning och anställda.

Incitamentsprogram som baseras på icke-standardiserade optioner utställda av utomstående regleras särskilt. Om bolaget medverkat till bolagslednings förvärv av sådana optioner ska beslutet fattas av styrelsen. Gäller det styrelseledamöter ska beslutet fattas av bolagsstämman. I det fall bolaget inte medverkat till förvärvet ska styrelsen alltid informeras.

Bolagsstämman ska få ett korrekt, relevant och tydligt informationsunderlag inför sitt beslut om incitamentsprogram. Underlaget ska bland annat ge aktieägarna information, där så är relevant, om:

  1. Motiven till och beredningen av förslaget,

  2. Antal instrument, tilldelning och medarbetarkategorier,

  3. Mätbara kriterier för tilldelning,

  4. Instrumentens marknadsvärde,

  5. Ränta och villkor för konvertibler,

  6. Konverteringskurs respektive lösenbelopp,

  7. Utspädning,

  8. Majoritetskrav för beslutet,

  9. Intjänandeperiod,

  10. Kostnader för bolaget vid olika antaganden, och

  11. Åtgärder för riskbegränsning.

I det fall ett bolags styrelse beslutat om eller godkänt ett incitamentsprogram ska detta offentliggöras så snart som möjligt efter beslutet.

Gäller ett incitamentsprogram uteslutande styrelseledamöter ska det även framgå hur programmet beretts i förhållande till jävsreglerna.

Lagar och regler

8 kap. 23 a §, 51-53a §§ aktiebolagslagen (2005:551)

5 kap. 25 och 40-44 §§ årsredovisningslagen (1995:1554)

Ingress kap 9, Svensk kod för bolagsstyrning

I.1, II.2 - 6, III.1-3 Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram

Ersättningsregler i årsredovisningslagen

I årsredovisningslagen finns sedan länge en regel kring offentliggörande av ersättning till ledande befattningshavare.

Den sammanlagda kostnaden för deras löner och andra ersättningar samt sociala kostnader och pensioner ska särredovisas i årsredovisningens noter. Särredovisningen gäller styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare som grupp. Tantiem och motsvarande ersättning ska anges för sig.

Reglerna gäller även ersättning för tidigare styrelseledamöter. Även väsentliga villkor i avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter ska redovisas.

I publika aktiebolag gäller att samtliga personer i företagsledningen ingår i gruppen av ledande befattningshavare som ska särredovisas. Redovisningen ska även innehålla information om hur många personer som ingår i gruppen. Redovisningen för styrelseledamöter och verkställande direktör ska gälla var och en av personerna, det vill säga inte presenteras som en klumpsumma.

Ersättningsregler i aktiebolagslagen

Bolagsstämman fattar beslut om arvoden för styrelseledamöter eftersom styrelsen är jävig om den fattar beslut om avtal mellan sina ledamöter och bolaget. Bolagsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Stämman kan alltså inte besluta om en klumpsumma som därefter fördelas inom styrelsen efter arbetsinsats och roller, vilket tidigare var vanligt. Kompensation för resor med mera i samband med styrelsemöten behöver inte beslutas av stämman.

Även om bestämmelsen säger att arvode ska beslutas för var och en av ledamöterna behöver de inte namnges i beslutet. Istället kan stämman välja att tilldela ett visst arvode i förhållande till den särskilda ställning ledamoten intar i styrelsen. En ledamot som arbetar i ett särskilt utskott kan då tilldelas en högre ersättning än de som inte gör det.

Bestämmelsen hindrar inte att styrelsearvodena innehåller rörliga ersättningsdelar. Arvoden för arbetsuppgifter som ledamöter utför för bolagets räkning utanför styrelseuppdraget ska beslutas inom ramen för stämmans generella beslut om ersättning till ledande befattningshavare.

I börsbolag ska årsstämman besluta om riktlinjer för ersättnings till ledande befattningshavare (Ersättningsriktlinjer). Kretsen av ledande befattningshavare har numera begränsats till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Kretsen utökas dock för bolag som följer Svensk kod för bolagsstyrning till ”andra personer i bolagsledningen”. Det innebär alltså att enligt självregleringen på aktiemarknaden så ska ersättningsriktlinjerna omfatta även bland andra ekonomichef, personalchef och andra i företagsledande ställning.

I börsbolag ska styrelsen varje räkenskapsår avlägga en Ersättningsrapport med information om utbetalad och innestående ersättning enligt riktlinjerna.

Ersättningsregler i svensk kod för bolagsstyrning

Svensk kod för bolagsstyrning har de mest detaljerade reglerna kring ersättningar till ledande befattningshavare. Reglerna gäller dock endast börsbolag och andra bolag som väljer att tillämpa regelverket.

Bolagen ska utforma ”formaliserade och bekantgjorda processer” för beslut om ersättningar till befattningshavarna, det vill säga att beslutsfattande ska ske på ett strukturerat och öppet sätt.

Det uppnås genom att bolagskoden föreskriver att dels bolagen ska inrätta ett Ersättningsutskott, dels följa ett antal principer som gäller för beslut om ersättning:

Ersättningsbestämmelse

Kodregel

Förutbestämda och mätbara kriterier

Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier. Med mätbara avses att det ska vara möjligt att i efterhand utvärdera i vilken grad kriterierna har uppfyllts.

9.4

Främja långsiktigt värdeskapande

Kriterierna ska vara utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

9.4

Maximalt utfall ska fastställas

För rörliga ersättningar som utgår kontant ska gränser för det maximala utfallet fastställas.

9.5

Program till styrelseledamöter ska främja långsiktigt aktieägande

Aktie- och aktiekursrelaterade program riktade till styrelsen ska utarbetas av bolagets aktieägare och främja ett långsiktigt aktieägande. Styrelseledamöter får inte delta i program riktade till företagsledningen och andra anställda.

9.7

Incitamentsprogram ska leda till ökad intressegemenskap

Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare. Program som innebär förvärv av aktie ska utformas så att den deltagande befattningshavarens aktieinnehav i bolaget främjas.

9.7

Aktie kan inte erhållas förrän efter minst tre år

Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år.

9.7

Avgångsvederlag får inte överstiga två årslöner

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

9.8

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...