Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Ersättningsrapport

Definition

Ersättningsrapporten är en särskild rapport för börsbolag över föregående räkenskapsårs utbetalda innestående ersättningar till ledande befattningshavare enligt bolagets Ersättningsriktlinjer.

Kravet på att lägga fram en ersättningsrapport kommer från EU:s ändringsdirektiv för aktieägarengagemang. Direktivet föreskriver att bolagen säkerställer transparens i genomförandet av ersättningsriktlinjer genom att aktieägarna får rösta om en rapport på bolagsstämma. Rapporten ska enligt direktivet vara tydlig, lättbegriplig och heltäckande.

Ersättningsrapporten rör enskilda ledande befattningshavare (styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör) enligt aktiebolagslagen. För börsbolag (men inte bolag noterade på handelsplattform) ökar personkretsen för ersättningsrapporten till ”andra personer i bolagsledningen” (se Ledande befattningshavare) enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings ersättningsregler.

Godkännande av årsstämman

Ersättningsrapporten ska läggas fram av styrelsen på årsstämman för godkännande av aktieägarna. Beslutet om godkännande fattas med enkel majoritet. Direktivets syfte är att ge aktieägarna möjlighet att diskutera om ersättningsriktlinjerna har tillämpats korrekt som en punkt på dagordningen på bolagsstämman. Ett beslut om att inte godkänna rapporten har ingen tydlig rättslig konsekvens utöver eventuell skadeståndstalan (jämför Skadeståndstalan för företrädare i aktiebolag).

I det fall det förs fram synpunkter på rapporten ska det noteras i nästa ersättningsrapport, inklusive hur synpunkterna har beaktats. Nästa rapport behöver inte redogöra för alla synpunkter som förts fram på stämman utan fokus bör vara hur de hanterats i bolagets fortsatta tillämpning av riktlinjerna.

Ersättningsrapportens innehåll

Ersättningsrapporten har som ovan sagts enligt EU-reglerna vissa kvalitativa krav, vilket innebär att redogörelser av mer tekniskt detaljerad karaktär rörande exempelvis incitamentsprogram kan avstås. Rapporten måste dock innehålla specifika uppgifter om ersättningarna och inte bara bestå av allmängiltiga redogörelser.

Rapporten ska enligt aktiebolagslagen innehålla följande delar:

  1. Total ersättning för varje enskild befattningshavare uppdelad på ersättningsformer; med uppgift om relativ andel fast och rörlig ersättning, tillämpningen av kriterier för utdelning av rörlig ersättning och hur total ersättning förhåller sig till ersättningsriktlinjerna.

  2. Årlig förändring av ersättning för varje enskild befattningshavare, av bolagets resultat och av genomsnittlig ersättning som heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under minst de fem senaste räkenskapsåren.

  3. Ersättning från andra koncernföretag för varje enskild befattningshavare.

  4. Antal aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och huvudsakliga villkor för att utnyttja optionerna samt eventuella ändringar av villkoren,

  5. Utnyttjad möjlighet att återkräva rörlig ersättning enligt avtal.

  6. Eventuella avvikelser (undantag) som har gjorts från ersättningsriktlinjernas beslutsprocess för fastställa ersättning,

  7. Avsteg av särskilda skäl som har gjorts från ersättningsriktlinjerna, inklusive vilka skälen varit och vilka delar av riktlinjerna som avstegen berör.

  8. Synpunkter på tillämpning av ersättningsriktlinjerna som framförda när tidigare rapport behandlats på stämma och hur synpunkterna beaktats.

Ersättningsreglerna anger att ersättningsrapporten även ska lämna en översiktlig redogörelse för varje aktie- och aktiekursrelaterat incitamentsprogram som är utestående eller har avslutats under året.

Granskning av ersättningsrapport

Bolagets revisor ska enligt direktivet kontrollera att informationen som rapporten ska innehålla har lämnats. Enligt aktiebolagslagen finns dock inte någon separat skyldighet för revisorn att granska själva ersättningsrapporten. Revisorn ska istället granska efterlevnaden av ersättningsriktlinjerna och yttra sig rörande eventuella avvikelser från dem.

Personuppgifter i ersättningsrapport

Bolaget är personuppgiftsansvarig enligt dataskyddsförordningen för behandlingen av de personuppgifter som används vid framtagandet och finns i ersättningsrapporten.

Tillgång till ersättningsrapport

Ersättningsrapporten ska vara tillgänglig för aktieägare och andra på bolags webbplats under tio år från årsstämman den lades fram. Om rapporten finns kvar på webbplatsen efter det ska personuppgifter avlägsnas.

Lagar och regler

7 kap. 62 §, 8 kap. 53a - 53b §§ aktiebolagslagen (2005:551)

IV.1 - 2 regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram

Art 9b Europaparlamentets och rådets direktiv (2017/828/EU) om uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang