Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Förvärvslåneförbudet

Definition

Förvärvslåneförbudet kallas det särskilda förbud som gäller för aktiebolag vid lån till förvärv av bolagets egna aktier. Förvärvslåneförbudet är en del av reglerna för det allmänna Låneförbudet.

Regeln medför att en köpare av aktier i ett bolag inte får betala genom att låna medel från bolaget självt. Ett lån från bolaget till köparen i syfte att betala transaktionen kan skada bolagets borgenärer eftersom det utarmar målbolagets förmögenhet. En sådan transaktion skulle innebära att tillgångar försvinner från bolaget och tillförs de tidigare aktieägarna, samtidigt som bolaget får en revers från den nya aktieägaren. Slutläget blir detsamma som att aktieägarna lånar från bolaget. Liksom det allmänna låneförbudet är regeln alltså i grunden en del av kapitalskyddet och Borgenärsskydd.

Förbudets innebörd

Förvärvslåneförbudet innebär att ett aktiebolag inte får lämna lån, ge förskott eller ställa säkerhet för lån i syfte att en person eller denna närstående fysiska eller juridiska personer ska förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern. Den personkrets som ses som närstående är densamma som i det allmänna låneförbudet.

Förbudet gäller lån i syfte att förvärva aktier. Det innebär för det första att ett lån som getts i annat syfte än förvärv inte omfattas, även om det senare skulle använts till aktieköp. Förbudet träffar även transaktioner som inte medfört ett aktieförvärv. För det andra innebär det att lånet inte faktiskt måste lett till ett aktieköp utan att förbudet slår till redan när lånet lämnas med detta syfte. För det tredje innebär det att lån som lämnas efter att ett aktieköp fullbordats inte träffas av förbudet (se nedan).

Förbudet gäller alla personer som lånar från bolaget för att förvärva aktier. Det är alltså inte som i det allmänna låneförbudet frågan om endast vissa utpekade bolagsfunktionärer och deras närstående. Det innebär bland annat att personer som ännu inte är aktieägare berörs av förbudet. Förvärvslåneförbudet kan därför sägas innebära att låneförbudet utsträcks till blivande aktieägare.

Förvärvslåneförbudet vid bolagsköp

Det finns en dynamik mellan förvärvslåneförbudet och det allmänna låneförbudets koncernundantag, vilket föreskriver att koncernbolag får låna pengar till varandra. Den senare regeln innebär att så snart bolag bildar en koncern så är det tillåtet för dem att låna ut pengar till varandra.

Dynamiken har lett till problem, bland annat vid bolagsköp. Tidigare gällde regeln även lån i syfte att förvärva ett dotterbolag till långivaren, det vill säga ett moderbolag fick inte ge kredit till en köpare av dess dotterbolag. Förbudet medförde dock stora olägenheter vid generationsskiften, aktieöverlåtelser till personal och olika prismekanismer vid bolagsköp. Det tvingade fram många avancerade konstruktioner, där ett kreditinstitut gick in som mellanhand under en mycket kort tid med så kallade minutenlån.

På grund av problemen har regeln begränsats så att förbudet bara gäller lån för köp av aktier direkt i det långivande bolaget och för bolag som är överordnade det långivande bolaget, så kallade uppströmslån. Lån för köp av aktier i underordnade bolag, så kallade nedströmslån, är tillåtna.

Forvarvslaneforbudet

Skatteverket anser att ett systerbolag också är ett överordnat bolag, vilket innebär att ett bolag inte kan låna ut pengar i syfte att låntagaren ska köpa aktier i ett dotterbolag.

Låneförbudet hindrar inte att köparen i ett senare skede betalar räntor och amorteringar på grund av finansieringen av aktie- eller bolagsköp med medel från bolaget, som överförts till köparbolaget i enlighet med reglerna om Värdeöverföring.

Undantag och dispens

Regeln medger några undantag och det finns även möjlighet till dispens.

Undantaget från förvärvslåneförbudet syftar till att ge bolag möjlighet att låna ut pengar för att anställda ska kunna köpa aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Undantaget gäller dock inte relativt strikta förutsättningar. Lån får lämnas om:

  1. lånet inte överstiger två prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken,

  2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget,

  3. lånet ska återbetalas inom fem år, och

  4. lånet ryms inom bolagets Utdelningsbara medel.

Dispens från förvärvslåneförbudet prövas av Skatteverket. Dispens från förbudet kan lämnas bland annat vid generationsskiften och omstruktureringar inom en koncern under förutsättning att kreditvillkoren är rimliga.

Följder av överträdelser

En låntagare som mottagit ett förskott eller lån i strid med låneförbudet ska återbetala beloppet till bolaget. Det innebär att lån i strid med låneförbudet som inte omfattas av undantagen eller dispens är ogiltiga. Om bolaget ställt säkerhet för ett lån i strid med bestämmelserna gäller säkerheten inte mot bolaget, om bolaget visar att mottagaren av säkerheten insåg eller borde ha insett att den var olaglig.

Förbjudna lån kan även beskattas som uttag av medel från bolaget. Om låntagaren är en fysisk person ska denna beskattas i inkomstslaget tjänst om det inte finns synnerliga skäl mot beskattningen. Om låntagaren är en juridisk person ska lånebeloppet tas upp som intäkt av näringsverk- samhet. 

Dessutom är överträdelser av låneförbudet straffbara. Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot låneförbudet döms till böter eller fängelse i högst ett år.

Lagar och regler

21 kap. 5-6 och 11 § aktiebolagslagen (2005:551)

2 kap. 6-7 §§ socialförsäkringsbalken (2010:110)

11 kap. 45 §, 15 kap. 3 § inkomstskattelagen (1999:1129)

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...