Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Koncern

Definition

Koncerner är en grupp av samordnade affärsenheter (företag) som uppfyller vissa kriterier i aktiebolagslagen eller årsredovisningslagen. Gruppen av företag har samordnats genom ägande och styrning till en enda ekonomisk enhet. En koncern utgörs av ett moderföretag och minst ett dotterföretag.

Företagsgrupper som inte uppfyller kriterier för en koncern, till exempel genom att en fysisk person är ensam aktieägare, kallas ibland ”oäkta koncern”. När en företagsgrupp uppfyller kraven på att vara en koncern medför det vissa krav och vissa lättnader.

Koncerner definieras i aktiebolagslagen, årsredovisningslagen och stiftelselagen. Definitionerna är likalydande för- utom när det gäller kravet på vilken företagsform som får vara moderföretag. Årsredovisningslagen uppställer inga kriterier för vilken typ av företag som kan vara moderföretag, i aktiebolagslagen måste dock moderföretaget vara ett svenskt aktiebolag.

Enligt aktiebolagslagens definition godkänns även svensk- registrerade Europabolag som moderbolag. I årsredovisningslagen kan exempelvis ett handelsbolag eller ett utländskt aktiebolag vara moderföretag. Avseende vilka företag som kan vara dotterföretag finns dock inga motsvarande kriterier i någon av lagarna. Dotterföretag kan vara vilken Juridisk person som helst, till exempel föreningar (nedan antas dock att samtliga företag är bolag).

Uppkomsten av koncerner

Det styrande begreppet i koncerndefinitionen är ”bestämmande inflytande”. När ett bolag innehar bestämmande inflytande över ett annat bolag så är det förstnämnda bolaget moderbolag och det sistnämnda dotterbolag. Om dotterbolaget i sin tur har bestämmande inflytande över ett annat bolag är även det sistnämnda ett koncernbolag i samma koncern och benämns vanligen dotterdotterbolag.

Ett koncerngrundande bestämmande inflytande kan baseras på fyra olika rättsliga relationer mellan moderbolag och dotterbolag:

  • Röstinnehav

  • Röstkontroll (förfogande)

  • Styrelsetillsättning och -avsättning

  • Avtalsmässigt inflytande

Koncerndefinitionen föreskriver att ett koncernförhållande uppstår i ett antal typsituationer med följande kriterier:

ABL 1:11

Aktie-/andelsägande

Form

Tröskel

Bas

1:a pkt

0

Innehav

Mer än hälften

Rösträtt

2:a pkt

> 1

Förfogande

Mer än hälften

Rösträtt

3:e pkt

> 1

Till-/avsättande

Mer än hälften

Styrelseledamöter

4:e pkt

> 1

Inflytande

Ensamrätt

Avtalskontroll

Den vanligaste praktiska situationen är att koncernförhållandet uppstår på grund av rekvisitet i ABL 1:11 1 st. p. 1, det vill säga att moderbolaget innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller samtliga andelar i dotterbolaget. För att koncernförhållande ska uppstå enligt denna punkt krävs alltså inte att moderbolaget faktiskt äger aktier i dotterbolaget, endast att det innehar rösträtterna. I de flesta praktiska sammanhang är det dock ett aktieägande som ligger till grund, men i vissa europeiska rättsordningar kan det till exempel inkludera ett pantinnehav. Om ett bolag innehar egna aktier (Förvärv av egna aktier) ska dessa inte räknas in i det totala antalet aktier. Aktier som innehas för annans räkning, eller som ett rent bulvanförhållande, ska inte heller inräknas.

En annan vanlig situation är att ett bestämmande inflytande uppstår på basis av ett avtal mellan moderbolaget och övriga delägare i dotterbolaget till exempel genom ett Aktieägaravtal. I ABL 1:11 1 st. p. 2 föreskrivs att moderbolaget äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Här är grunden ett aktie- eller andelsägande, som dock kan vara mycket begränsat. Regeln kräver att moderbolaget ”äger aktier eller andelar”, det vill säga fler än en aktie. Till skillnad mot bestämmelsen i förra punkten är rekvisitet här att moderbolagets förfogar över mer än hälften av rösterna, vilket innebär att moderbolaget fritt kan bestämma över beslut som tas med Enkel majoritet. Det kan även handla om andra avtal än explicita aktieägaravtal; det är avtalets innehåll och inte dess rubricering som är avgörande.

Eftersom koncerndefinitionen är baserad på EU-rätten (det sjunde bolagsdirektivet, koncernredovisningsdirektivet) omfattar den även situationer som inte är tillämpliga i svensk rätt, bland annat den situation som omtalas i fjärde punkten (att ensamt utöva bestämmande inflytande över ett bolag genom ett avtal med själva dotterbolaget), vilket inte är förenligt med svensk bolagsrätt.

Ett bestämmande inflytande kan uppstå direkt eller indirekt. Direkt är inflytandet när ett och samma bolag har bestämmande inflytande, indirekt är när flera bolag tillsammans uppnår gränserna för det bestämmande inflytandet.

Om två företag äger 50 % vardera av ett företag (så kallade 50/50-bolag) uppstår inte ett koncernförhållande, förutsatt att inga av de andra situationerna i koncerndefinitionen är tillämpliga. Det finns ingen bolagsrättslig motsvarighet till redovisningens Intresseföretag, där moderbolaget har ett ”betydande inflytande” (vanligtvis ett rösträttsinnehav om minst 20 %).

Koncerndefinitionen har framförallt betydelse för redo- visningen, där en koncern måste upprätta en koncernredovisning, om inte undantag från koncernredovisning kan tillämpas. I aktiebolagsrätten har koncerndefinitionen framförallt betydelse för värdeöverföringar mellan bolagen och gentemot aktieägarna i moderbolaget.

Tänk på

Det finns en informationsskyldighet mellan koncernbolag. Om ett bolag blivit moderbolag ska detta meddela dotterbolagets ledning detta. Dotterbolagets ledning är skyldig att lämna de upplysningar som behövs för att upprätta koncernredovisning till moderbolaget.

Det bör uppmärksammas att koncerner inte är skatterättsliga subjekt i Sverige, istället är varje enskilt bolag ett självständigt skattesubjekt. Det finns dock särskilda skatteregler för värdeöverföringar inom koncernen, så kallat koncernbidrag. Inkomstskattelagen uppställer dock krav på ett så kallat kvalificerat koncernförhållande, bland annat ska moderbolaget äga mer än 90 % av aktierna i dotterbolaget under hela beskattningsåret.

Koncernförhållandet ska även beaktas vid Värdeöverföring såsom utdelningar. Värdeöverföringar från moderbolaget får inte riskera koncernens långsiktiga verksamhet. Därför ska det vid en värdeöverföring från ett moderbolag tas hänsyn till de krav som den sammanlagda koncernverksamheten ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Lagar och regler

1 kap. 11-12 §§, 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551)

1 kap. 4-5 och 7 §§ årsredovisningslagen (1995:1554)

1 kap. 5-5 b §§ stiftelselagen (1994:1220)

inkomstskattelagen (1999:1229)

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...