Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Kontrollbalansräkning

Definition

Kontrollbalansräkning är en särskild typ av balansräkning som måste upprättas i situationer när ett aktiebolag hotas av tvångslikvidation på grund av kapitalbrist.

Eftersom redovisning i allmänhet har en relativt konservativ värdering av tillgångar (bland annat på grund av den så kallade försiktighetsprincipen) kan det finnas betydande övervärden i ett bolags balansräkning. Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist framtvingar en förtida upplösning av ett bolag om tillgångarna inte överstiger skulderna till ett belopp som motsvarar minst hälften av aktiekapitalet. För att denna regel inte ska aktualiseras i onödan görs en avstämning med en mer generös värdering av bolagets balansräkning där marknadsvärdet får ett större genomslag.

Situationer för upprättande av kontrollbalansräkning

Det finns tre situationer där kontrollbalansräkning kan, alternativt ska, upprättas:

  1. Kontrollbalansräkning (KBR1) ska upprättas när det finns skäl att anta en kapitalbrist.

  2. Kontrollbalansräkning (KBR2) ska upprättas efter det att den första kontrollstämman beslutat om fortsatt drift.

  3. Kontrollbalansräkning (KBR3) som kan upprättas för att avbryta en period av personligt ansvar för bolagets förpliktelser som uppkommit på grund av att styrelsen inte uppfyllt sina skyldigheter, Personligt ansvar vid tvångslikvidation.

Framtagande och värdering i kontrollbalansräkning

Framtagandet av en kontrollbalansräkning görs i två steg:

  1. Upprättande av en balansräkning med normala principer för bolagets årsredovisning. Balansräkningen görs dock vid samma tidpunkt som ska gälla för kontrollbalansräkning, inklusive periodiseringar.

  2. Analys och fiktiva korrigeringar av balansräkningens värderingar av tillgångar och skulder, vilka nedtecknas i en justeringskolumn intill den ordinarie balansräkningen.

Även om det i detalj blir en bruttogenomgång post för post av tillgångar och skulder, samt sådana resurser som inte finns upptagna i ordinarie årsredovisning, är några övergripande principer fastslagna i aktiebolagslagen:

  • Tillgångar kan värderas högre och skulder lägre än normalt, om det är förenligt med god redovisningssed.

  • Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet, det vill säga priset vid en försäljning minus de kostnader som uppstår vid försäljningen.

  • Obeskattade reserver, bland annat periodiseringsfond, delas upp på eget kapital (100 % - bolagsskattesatsen) och uppskjuten skatteskuld (dvs. bolagsskattesatsen).

På grund av värderingen torde kontrollbalansräkning visa en bättre ställning än den ordinarie balansräkningen enligt normala principer för bolagets årsredovisning. Det innebär att bolagets tidigare val av redovisningsprinciper inte behöver få inverkan på bolagets eventuella likvidation.

Tänk på

Kontrollbalansräkningen görs för varje juridisk person för sig. Den kan inte baseras på en koncernbalansräkning. Det är därför en särskild fråga att värdera aktier i dotterbolag i ett moderbolags kontrollbalansräkning.

Det finns många enskilda tillgångar och tillgångsslag som är svåra att värdera till ett rimligt marknadsvärde, bland andra goodwill, immateriella tillgångar, utvecklingsprojekt och andra tillgångar som ibland kallas intellektuellt kapital.

Rättspraxis

Personlig betalningsskyldighet för styrelseledamöter vid tvångslikvidation på grund av kapitalbrist uppkom inte eftersom bolagets utvecklingskostnader fick tas upp som en tillgång i en kontrollbalansräkning (NJA 1993 s. 484).

En av bolagsstämman fastställd årsredovisning är likställt med en kontrollbalansräkning med avseende på medansvarsperioden för bolagets styrelseledamöter (NJA 2012 s 858).

I praktiken finns det situationer där det är uppenbart att en detaljerad kontrollbalansräkning inte behöver upprättas. En kontrollbalansräkning behöver till exempel inte upprättas om det är helt uppenbart att aktiekapitalet är förbrukat på grund av väsentliga förluster och styrelsen och aktieägarna avser att ansöka om att bolaget går i likvidation. En annan tänkbar situation där en formell kontrollbalansräkning inte behöver upprättas är att bolaget besitter en tillgång, exempelvis en fastighet, vars värde vida överstiger eventuella förluster och för vilket bolaget har erhållit konkreta köpanbud från externa intressenter. Sådana situationer som leder till beslut att inte upprätta en formell kontrollbalansräkning bör dock, liksom när en detaljerad kontrollbalansräkning upprättas, dokumenteras och protokollföras av styrelsen.

Lagar och regler

25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551)