Rätt Bolagsrätt 2021 – Robert Sevenius

Kvalificerad majoritet

Definition

Kvalificerad majoritet är en regel om beslutsförhet, en kvorumregel (se Kvorumregler), som innebär att det för ett giltigt beslut krävs en högre majoritet än Enkel majoritet.

Kvalificerad majoritet innebär en skärpande avvikelse från huvudregeln om enkel majoritet. Det finns många beslut där lagen kräver en kvalificerad majoritet för att ett beslut ska bli giltigt. Reglerna om kvalificerad majoritet uppfattas allmänt som en form av minoritetsskydd och rör frågor där lagstiftaren vill skydda minoritetsaktieägare från att utnyttjas av majoritetsaktieägare. Samtidigt ska reglerna säkerställa att beslut kan fattas på ett effektivt sätt så att bolaget inte blir handlingsförlamat i viktiga frågor.

I svensk aktiebolagsrätt finns det en möjlighet till Röstvärdesdifferens, det vill säga att det inte är antalet aktier utan det antal röster ett aktieinnehav medför som har betydelse vid röstning på bolagsstämman. Bolaget kan ha gett ut olika Aktieslag och med de olika aktieslagen kan följa olika röstvärde. Det innebär att det är relativt enkelt att behålla röstmajoritet trots att bolaget finansierats genom en stor krets av kapitalägare. Reglerna om kvalificerad majoritet blir därför viktigare och mer komplicerade än i andra länder.

Majoritetskrav vid röstning på bolagsstämma

I aktiebolagslagen finns fyra mått som används för att höja kraven för att förslag beslutas på bolagsstämman:

  • Andel av röster vid beslutet (”avgivna röster”)

  • Andel av aktier på stämman (”aktier som är företrädda på stämman”)

  • Andel av aktieägare på stämman (”aktieägare som är närvarande på stämman”)

  • Andel av aktier i bolaget (”av samtliga aktier i bolaget”)

Dessa fyra sätt kombineras för att ställa mer stränga krav på majoritet i känsliga frågor. Majoritetskraven är uppbyggda i flera steg och med olika trösklar för olika beslut. Exempelvis krävs för att ändra en Vinstpresumtion att beslutet ”biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktieägare i bolaget”. De olika sätten att höja kraven på majoritet neutraliserar generellt sett verkan av den röststruktur som kan skapas genom röstvärdesdifferens.

Innebörden av beräkningsmetoderna

I beräkningen av om en tillräcklig andel av rösterna godkänt ett förslag så är det endast Ja- och Nej-röster som får betydelse. Aktieägare som avstår från att rösta vid beslutet räknas inte in.

Kvalificeradmajoritet

I flera situationer kompletteras räkning av röster med att även räkna aktierna på stämman som biträder ett förslag, vilket i lagens terminologi beskrivs som en viss andel av de ”aktier som är företrädda vid bolagsstämman”. Eftersom varje aktie motsvarar samma kvotvärde uppstår här en genombrottsregel som tar fasta på att kapitalägarna i bolaget ska få göra sin röst hörd. Det är alltså inte endast tillräckligt att ha majoriteten av rösterna, man behöver också ha majoriteten av aktiekapitalet på sin sida.

När aktierna på stämman räknas får inte bara Ja- och Nej-röster betydelse för utfallet. Även röster som läggs ned ingår i beräkningsunderlaget. Till skillnad mot när endast lämnade röster räknas blir en nedlagd röst därmed ett underlag och får vanligtvis verkan som en Nej-röst.

I vissa fall kan det vara antalet aktieägare som är närvarande på stämman som är måttet för det skärpta majoritetskravet. Stämmobeslutet är giltigt endast om det till exempel ”biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman”. Detta krav förekommer dels vid särskilt känsliga principbeslut som rubbar grundprinciperna i bolagsrätten, dels beslut som berör endast ett visst aktieslag. Till skillnad mot tidigare majoritetsmått räknas här huvudtalet av de aktieägare som är närvarande på stämman, oavsett det röstantal eller det aktieantal de innehar.

Kriterierna röstmajoriteten, aktiekapitalet och aktieägarna har dock en begränsning eftersom de måste finnas på stämman för att kunna få inflytande. Om bara en mindre del av aktier eller aktieägare faktiskt deltar på stämman fungerar reglerna dåligt. Därför finns i särskilt viktiga frågor en kvalifikation som helt bortser från vilka som kommit till stämman och istället ser till det totala antalet aktier som finns i bolaget. Oavsett rösterna, aktierna och aktieägarna måste majoriteten representera en viss andel av samtliga aktier som finns utgivna i bolaget.

Några vanliga kombinationer för kvalificerad majoritet

De olika sätten att kvalificera majoriteten används i allmänhet i förbestämda kombinationer i aktiebolagslagen. De vanligaste kombinationerna är följande:

Tabell_G7

En fullständig förteckning över kraven på kvalificerad majoritet vid bolagsstämma finns i Bilaga 2.

För vissa beslut kan aktieägarna föreskriva andra majoritetskrav genom bestämmelser i bolagsordningen, men de kan endast skärpa majoritetskraven och inte sänka dem.

En annan typ av kvalificerande regler för stämmans beslutsförhet är de regler som ger beslutsrätten till en minoritet, Minoritetsbeslut på bolagsstämma. Reglerna rörande kvalificerad majoritet innebär att majoriteten på stämman kan fatta beslut även i viktiga frågor, men att det kräver ett brett stöd. Minoriteten kan alltså stoppa ett beslut. Reglerna om minoritetsbeslut innebär, tvärtom, att minoriteten får rätt att ta ett positivt beslut, till exempel att utse en särskild granskare (se Särskild granskning).

Lagar och regler

3 kap. 3 §, 7 kap. 42-45 §§, 16 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551)

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09 -0,10

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...