Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Kvittningsemission

Definition

Kvittningsemission är en emission där ett aktiebolag ger ut aktier och betalning sker genom att en fordran som aktietecknaren har gentemot bolaget kvittas mot värdet på aktierna som han eller hon får.

Kvittningsemission innebär att delar av bolagets skulder omvandlas till aktiekapital, vilket är en fördel om bolaget har svårt att återbetala skulderna. Kvittningsemissionen kan alltså vara ett led i en rekonstruktion av ett bolag med bristfällig finansiell ställning. Istället för att ha en fordringsägare får bolaget en aktieägare. Fordringsägare som accepterar denna omvandling brukar försöka kompensera sig med en bättre teckningskurs, vilket kan leda till skada för aktieägare och andra fordringsägare.

Extra informationskrav vid kvittningsemission

Vid kvittningsemission finns det anledning att vara försiktig så att aktiekapitalet inte urholkas.

Insynen görs möjlig för aktieägare och bolagets fordringsägare genom att lagen har extra krav på informationen vid kvittningsemissioner. Förslaget till emission ska kompletteras med en redogörelse från styrelsen. Minst halva styrelsen ska skriva under redogörelsen. Av redogörelsen ska följande information framgå:

  • Vem som är fordringsägare för den skuld som ska kvittas.

  • Hur stor fordringen är totalt sett.

  • Hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Styrelsens redogörelse ska granskas av en revisor, till exempel bolagsrevisor. Revisorn ska lämna ett skriftligt yttrande om villkoren för kvittning. Lagen preciserar dock inte vad yttrandet ska innehålla. Det bör dock innehålla ett uttalande om styrelsens redogörelse uppfyller lagens krav och om fordringarna är giltiga vid tiden för emissionen.

Övriga regler vid kvittningsemission

Kvittning fordrar att den uttryckligen är tillåten enligt emissionsbeslutet, utom i publika bolag. I publika bolag kan styrelsen, trots att emissionsbeslutet inte uttryckligen är tillåtet enligt emissionsbeslutet, medge att kapitaltillskottet vid teckning kvittas mot en fordran aktietecknaren har på bolaget om:

  • Det inte strider mot emissionsbeslutet.

  • Det är lämpligt enligt styrelsen.

  • Kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess fordringsägare.

Kvittning är inte tillåten vid bildande av aktiebolag. Det råder ett Kvittningsförbud, som är en av skillnaderna jämfört med kontantbetalning och apportbetalning.

Kvittning vid teckning och betalning av aktier med utnyttjande av teckningsoption är otillåtet. Det är dock möjligt att betala aktier vid konvertering av konvertibler genom kvittning, under förutsättning att detta uttryckligen är tillåtet i villkoren.

Lagar och regler

2 kap. 21 §, 13 kap. 5, 7-9, 24, 39 och 41 §§, 14 kap. 9-11, 42, 46 och 48 §§, 15 kap. 9-11, 21, 25, 41 och 43 §§ aktiebolagslagen (2005:551)