Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Kvorumregler

Definition

Kvorumregler är de regler och principer för vad som krävs för att en beslutande församling av personer ska fatta giltiga beslut. Kvorumregler kallas även majoritetsregler eller pluralitetsregler. Även om kvorumregler förekommer i många sammanhang är det framförallt vid bolagsstämma och styrelsemöten de har betydelse.

Kvorumregler vid bolagsstämma

Följande är en beskrivning av de generella kvorumreglerna vid bolagsstämma.

Huvudregel. Huvudregeln gällande kvorumregler inom bolagsrätten (och i många andra sammanhang) är att minst hälften av de deltagande i själva röstningen måste bifalla ett förslag för att det vara giltigt som beslut, Enkel majoritet. Bolagsstämmans beslut består i den mening som har fått mer än hälften av de lämnade rösterna. Här räknas alltså bara rösterna för och emot utan hänsyn till att aktieägare kan ha avstått från att rösta eller helt enkelt inte varit närvarande på stämman.

I flera sammanhang behöver huvudregeln justeras för att hantera praktiska eller skyddsvärda intressen.

Val. Ett sådant sammanhang är val av funktionärer. Vid val finns många gånger flera kandidater och flera platser att besätta, men trots detta är inte valen proportionella. Istället ska vid val den som har fått de flesta rösterna anses vara vald, Relativ majoritet. Det innebär att den som har röstmajoritet kan bestämma vem varje funktionär är. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om stämman inte före valet beslutar att en ny omröstning ska genomföras i händelse av lika röstetal.

Kvalificerad majoritet. Det finns flera centrala beslut där det finns risk för att skyddsvärda intressen går förlorade, bland annat bolagets verksamhetsföremål, om majoriteten får ta alla besluten i enlighet med huvudregeln. Därför kräver lag eller bolagsordning i vissa situationer en skärpt majoritetsregel, så att det alltså krävs att mer än hälften av rösterna bifaller ett förslag för att beslut ska bli giltigt, Kvalificerad majoritet.

Minoritetsbeslut. Ytterligare en avvikelse från huvudregeln är när beslut läggs i händerna på en minoritet av aktieägarna. Det finns flera beslut som kan initieras och beslutas av ett mindre antal aktieägare i bolaget om de utgör en viss andel av den totala aktieägarkretsen, vanligtvis 10 %. Dessa lägre ställda krav enligt huvudregeln är en del av aktiebolagslagens Minoritetsskydd.

Lagar och regler

7 kap. 40-41 §§ aktiebolagslagen (2005:551)