Rätt Bolagsrätt 2022 – Robert Sevenius

Minoritetsskydd

Definition

Minoritetsskydd är en samlingsbeteckning på regler som syftar till att skydda minoriteten från förtryck från majoritetens sida. Minoritetsskydd är också, liksom Borgenärsskydd, en tolkningsgrund för aktiebolagslagen där lagen ska förstås som att den utformats för att tillvarata vissa skyddsintressen (se Skyddsintresse).

Bolagsrätten bygger på Majoritetsprincipen som innebär att majoriteten i de flesta fall kan genomdriva sin vilja. För att inte detta ska leda till rättighetsförluster för aktieägare som endast besitter en mindre andel aktier finns ett omfattande system för minoritetsskydd.

Några av de situationer som minoritetsaktieägare kan lida rättighetsförluster är följande:

  • Utsvältning: Aktiebolaget, under kontroll av majoritetsaktieägaren, ger inte minoriteten en skälig avkastning på sin investering. Den enklaste formen av minoritetsförtryck är att neka en aktieägare dennas grundläggande rätt till vinstutdelning (Minoritetsutdelning).

  • Urkramning: Majoriteten ser till att minoriteten blir av med sina aktier, rätten till aktierna eller den andel av bolaget som aktierna representerar, till exempel genom Utspädning eller Tvångsinlösen.

  • Utfrysning: Majoriteten ger inte minoriteten tillträde till beslutsfattandet eller proportionerligt inflytande i bolaget, vilket bland annat kan ske genom att hålla Bolagsstämma på tider eller platser som gör det omöjligt för minoriteten att delta.

Minoritetsskyddet finns i många olika former och regler, några i regelverk utanför aktiebolagslagen. Aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler är av fem olika slag:

  1. Grundläggande aktiebolagsrättsliga regler, till exempel att aktieägaren har Begränsat personligt ansvar.

  2. Aktierättigheter, de minoritetsskyddregler som är kopplade till själva aktien, till exempel Likhetsprincipen.

  3. Procedurregler som stämman och andra bolagsorgan måste följa i samband med sitt beslutsfattande, till exempel Kallelse till bolagsstämma.

  4. Regler rörande beslutfattande på stämma och i andra bolagsorgan, så kallade Kvorumregler.

  5. De egentliga minoritetsskydden, vilka är särskilda mekanismer som står till minoritetens förfogande om den känner sig förfördelad (se nedan).

Den sista kategorin, de egentliga minoritetsskydden, är av olika natur. De handlar bland annat om möjligheten att kräva utökad information vid bolagsstämman eller att närmare granska av företagets affärer eller företagsledningens förvaltning.

Den kanske viktigaste minoritetsskyddsregeln är dock rätten för en minoritet att begära vinstutdelning (så kallad Minoritetsutdelning). En minoritet om minst 10 % av samtliga aktier på stämman kan besluta att utdelning ska ske av hälften av vad som återstår av årets vinst efter vissa avdrag. Regeln har dock vissa restriktioner som medför att det blir en principiell rättighet för minoriteten snarare än ett praktiskt verksamt maktmedel mot majoriteten. Minoritetsutdelning får dessutom inte strida mot Beloppsspärren eller Försiktighetsregeln.

En sista möjlighet för en minoritet som förtrycks av majoriteten är att tvinga majoriteten att köpa minoritetens aktier genom en Tvångsinlösen. Förfarandet innebär att aktierna löses in av majoritetsaktieägaren. Om en aktieägare innehar mer än 90 % av samtliga aktier i ett aktiebolag kan aktieägarna som är i minoritet begära att få sina aktier inlösta (och även det omvända). Detta är alltså en rätt som finns för minoritetsaktieägare i bolag där det finns en majoritetsägare med ett innehav om över 90 %.

Aktieägarminoriteteten är normalt inte en enhetlig grupp bara för att de står i en liknande ställning gentemot bolaget. I börsbolag finns många gånger flera slag av minoritetsaktieägare: privata aktieägare, institutionella aktieägare, utländska aktieägare och aktieägaraktivister. Minoritetsaktieägarna kan ha mycket olika förutsättningar med skiftande kapitalbas, målsättning och aktivitetsgrad. De har dock gemensamt att de är ytterst beroende av de minoritetsskyddsrättigheter som aktiebolagslagen och andra regelverk ger dem.

Lagar och regler

18 kap. 11 §, 22 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551)